“Toezichthouders zijn net mensen”

Een te actieve toezichthouder die iets te veel op de voorgrond trad. Vorige maand maand werd bekend dat Olga Zoutendijk opstapt als president-commissaris bij ABN Amro. In verschillende media kwam een beeld naar voren van een dominante commissaris, die te ambitieus was en te veel in een uitvoerende rol  zat. Ze botste met Gerrit Zalm toen die nog CEO was bij de bank.

De kwestie roept vragen op over de rol die commissaris moet spelen. Want wat is normaal? Hoe ligt de verhouding tussen toezichthouden en uitvoeren? Moeten commissarissen oppassen niet te veel met de uitvoering bezig te zijn? En hoe ziet de ideale relatie met de bestuursvoorzitter er eigenlijk uit? 

Functie uithollen

De rol van de toezichthouder is een zeer subtiele. De commissaris houdt zich bezig met de inhoud, maar moet zich uiteindelijk beperken tot goedkeuring en advies aan de raad van bestuur. Want anders zit de toezichthouder zichzelf in de weg, zegt Petri Hofsté, (commissaris bij onder andere Achmea en de Rabobank en nummer drie in de top-100 van Commissarissen van Management Scope) met wie CFO.nl over de vragen spreekt. 

“Een commissaris moet zich altijd bewust van zijn van de neiging om op de uitvoerderstoel te gaan zitten”, legt Hofsté uit. “Door dit te doen holt een commissaris de eigen functie uit. Het gaat om toezichthouden, reflecteren en vanuit breder verband met oog op alle stakeholders de zaak beschouwen. Het ondersteunen van de raad van bestuur wordt onmogelijk als een commissaris zelf met de uitvoering aan de slag gaat. Daarmee ontkracht je de waarde die in het systeem zit.” 
Het gevoel van “de handen uit de mouwen steken en aan de slag”, kan zeker opsteken binnen een raad van commissarissen, zegt Hofsté. “Commissarissen moeten elkaar daar scherp op houden en op elkaars functioneren reflecteren.”

Kan een commissaris overambitieus zijn? 
“Zeker, het zijn net mensen. Er is een heel goede reden waarom er in governance codes vaak aangegeven staat dat een commissaris niet rechtstreeks uit de eigen raad van bestuur mag komen. Vanuit een uitvoerende rol toezichthouder worden, vraagt om een mentale ommezwaai. Ik heb dat zelf ook moeten leren, heb zowel aan de uitvoerende kant gezeten als in het toezicht. Een raad van commissarissen geeft goedkeuring en zegt vervolgens: ‘Succes met de uitvoering; ik hoor graag hoe het gaat’. Een commissaris moet leren los te laten.”

Hoe kan een raad van commissarissen voorkomen dat de nadruk te veel op uitvoer komt te liggen? 
“De voorzitter speelt hierin een uiterst belangrijke rol. Die moet zorgen dat de raad de stap terug maakt van de inhoud, die je tot je neemt om de zaken te begrijpen, naar de discussie over de kern van het te nemen besluit of het advies. Toezichthouders vormen hun mening en besluiten of brengen advies uit, daar houdt het dan even op, behalve in de werkgeversrol. Vervolgens is het aan het bestuur. Om die stap gaat het. Vervolgens is het wel weer deel van de toezichtrol om te monitoren dat de besluiten goed worden uitgevoerd. 
Een jaarlijkse evaluatie helpt om dit soort processen te ondersteunen. Maar hiernaast is het goed om met enige regelmaat na afloop van een vergadering te evalueren of de raad het juiste heeft gedaan.”

“In een goede raad van toezicht is niemand supercommissaris en is er voldoende reflectie aanwezig. Dit is zeker niet de taak van de voorzitter alleen. Juist de borging in de bredere raad is essentieel. De raad van bestuur heeft de raad van commissarissen achter zich. Maar wie houdt toezicht op de toezichthouder? Daarom moet dit in de raad zelf ingebouwd zijn.”

In het geval van een crisis rond het bestuur, treedt een commissaris wel naar voren, zegt Hofsté. “Dan moet de toezichthouder acteren. Dit volgt ook uit de uitvoerende rol die de commissaris heeft als werkgever van het bestuur. Op dat moment is er geen andere optie meer, totdat er een oplossing is.”

Hoe ziet de optimale relatie tussen president-commissaris en CEO er volgens u uit?
“Ik heb die relatie wel eens omschreven als een zakelijke vriendschap. Het gaat om elkaar goed kennen en aanvoelen wat de ander bedoelt. Maar het moet niet zo zijn dat je zo goed met elkaar door een deur kan, dat je de facto akkoord gaat. Het is een lastige rol, want er is per definitie sprake van een intensieve relatie. Maar het mag nooit te knus worden, daar moet een commissaris zich bewust van zijn.” 

Vindt u dat de rol van de commissaris in de loop der jaren veranderd is?
“Ik heb de intensiteit en het bewustzijn van de benodigde professionaliteit van het vak zien toenemen. Ik ben nu vijf jaar commissaris, daarvoor had ik ook al intensief contact met commissarissen. Mijn ervaringen zijn vooral van tijdens en na de crisis. Op de periode lang daarvoor kan ik minder reflecteren. Maar commissarissen die pas aan het begin van de vergadering de envelop met stukken openen, zoals ik dat uit de overlevering wel eens hoor als extreem voorbeeld, dat komt echt niet meer voor. “

“Toezichthouders als de AFM, DNB en ECB hebben zich naar aanleiding van de crisis verdiept in de vraag wat er aan governance nodig is om dit in de toekomst te voorkomen. Zij doen onderzoek, geven feedback en dagen bedrijven uit. Die ontwikkeling heeft de professionaliseringsslag versneld. Er bestaat duidelijk een wisselwerking. Ook raden van bedrijven en organisaties die niet onder toezicht staan, hebben zich ontwikkeld. Dat zie je terug in de Corporate Governance code en in de zeer hoge mate van toepassing daarvan. Ook daar is er een gesprek over wat er nodig is om goed toezicht te organiseren. Er is sprake van ideeënuitwisseling met commissarissen die bijvoorbeeld bij banken zitten. En er wordt in de laatste jaren veel wetenschappelijk onderzoek gedaan naar corporate governance, wat ook de professionalisering van het beroep ten goede komt. Het is duidelijk dat de commissaris oog heeft op wat er elders in het speelveld gebeurt.”