Flinke impact van nieuwe Europese regels beloningsbeleid

De Shareholder Rights Directive II wordt dit jaar van kracht. Deze Europese richtlijn schrijft onder meer voor wat beursgenoteerde bedrijven moeten gaan rapporteren over het beloningsbeleid van hun bestuurders. Ook moeten ze zowel het beleid als de rapportage over de beloning gaan voorleggen aan de aandeelhoudersvergadering, de ava.

Veel strikter en transparanter

In Nederland geldt al de regel dat aandeelhouders mogen stemmen over het beloningsbeleid, maar de nieuwe regels worden veel strikter, vertelt Don-Tobias Jol, partner bij Baker McKenzie. “De nieuwe wet schrijft voor dat het beloningsbeleid tenminste een keer in de vier jaar moet worden voorgelegd aan de ava.” Dat betekent dat bedrijven er goed over moeten nadenken wat ze op de middellange termijn willen met dit beleid. Een tussentijdse wijziging kan wel worden voorgesteld, maar het is niet vanzelfsprekend dat de ava daar zomaar mee akkoord zal gaan. “We zien dat bedrijven daar iets te lichtvaardig over denken”, voegt Jol toe.

Dit is de tweede versie van deze Europese richtlijn over aandeelhoudersrechten. De eerste dateert van voor de crisis en was nog redelijk vrijblijvend. Jol: “Deze nieuwe versie is heel gedetailleerd, er zitten veel meer verplichtingen aan.” Zo moet onder meer worden duidelijk gemaakt hoe het beloningsbeleid bijdraagt aan de strategie en de duurzaamheid van het bedrijf, en ook hoe het rekening houdt met de bedrijfsidentiteit en het maatschappelijk draagvlak.

Naast het in stemming brengen van beloningsbeleid en beloningsverslag, moeten bedrijven ook veel transparanter worden over de kpi’s, zowel financieel als niet-financieel, waar de beloning op is gebaseerd. Deze moeten als onderdeel van beleid en verslag op de website worden gepubliceerd.

Interessant voor media en politiek

Een gevoelig punt is dat bedrijven ook inzicht moeten gaan geven in hoe de beloning van de top en die van de reguliere werknemers zich over de voorgaande vijf jaar heeft ontwikkeld. “In het jaarverslag komt een tabelletje waarin dit wordt aangegeven en hoe het bedrijf zelf heeft gepresteerd. Voor media en politiek is dat natuurlijk heel interessant”, aldus de jurist van Baker McKenzie.

Jaarverslag 2019

Ondanks de aanzienlijke impact constateert Jol dat veel bedrijven nog niet in de gaten lijken te hebben dat er een grote verandering met bijbehorende verzwaring van de rapportagelast op ze afkomt. Dit terwijl ze er begin volgend jaar al mee te maken krijgen.

“De wet is door de Eerste Kamer. Dat betekent dat bedrijven de nieuwe regels al in het jaarverslag over 2019, dat ze begin 2020 opstellen, moeten gaan toepassen. Het betekent ook dat ze in 2020 het gevoerde beloningsbeleid voor het eerst in stemming moeten brengen. Er is dus werk aan de winkel, maar veel bedrijven lijken nog niets eens gekeken te hebben wat er ten opzichte van het jaarverslag 2018 verandert aan de rapportagelast.”