M&A director Aegon: ‘Niet tien spitsen opstellen’

Amerika en Engeland zijn belangrijke markten voor Aegon. De financieel dienstverlener heeft slechts 25 procent van de business in Nederland, de overige 75 procent is buiten Nederland. Daarbij waren overnames, zeker ook in het buitenland, altijd al erg belangrijk. Dus is Tibor R. Leeuwenburgh, head of corporate development, veel van huis. “Partnerships moeten in balans zijn. Het gaat om geven en nemen. En om vertrouwen.”

De overname van Transamerica Corporation – een Amerikaanse holding van diverse levensverzekeringsmaatschappijen, pensioenfondsen en investeringsvehikels – voor 9,7 miljard dollar leverde Aegon in 1999 zijn Amerikaanse kroonjuweel op. Bovendien betekende die geruchtmakende acquisitie het begin van de grote buitenlandse groei van de financieel dienstverlener.
Want het M&A-beleid van Aegon – 28.000 medewerkers, omzet meer dan 30 miljard euro – is traditioneel gericht op groei. Tibor R. Leeuwenburgh, als head of corporate development onder meer verantwoordelijk voor fusies en overnames: “Groei, groei, groei. Dat was tien jaar geleden al zo. Toen haalden we kapitaal uit de Verenigde Staten om elders te investeren. Wij zijn vanuit een markt met hoge rentes naar een markt met rentestand nul gegaan. En van onze oorspronkelijke focus op levensverzekeringen naar de overstap richting financiële dienstverlening, inclusief pensioenverzekeringen en administratie, asset-management en een kleiner deel levensverzekeringen. In Nederland hebben we te maken met een overheid die zich steeds meer terugtrekt, denk aan het pensioenstelsel. Terwijl diezelfde overheid en de werkgever altijd voor dat pensioen zorgden. In landen als de Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk was er al langer sprake van dat werknemers veel meer voor zichzelf zorgden. En dat vraagt dan weer om verschillende strategieën per land of activiteit.”

Robidus
Aegon zal minder investeren in wat Leeuwenburgh capital heavy noemt en meer in capital light, onder meer door het aanbieden van ‘beschikbare premie’-pensioenproducten, maar ook de administratie ervan. Hoe wil de klant bediend worden, wanneer wil hij zeker zijn van welk pensioen? Hoe relevant is een purpose in de maatschappij? Die laatste vraag weegt zwaar in het M&A-beleid van Aegon. En gecalculeerde risico’s nemen hoort daarbij.

‘Een van onze succesfactoren zijn zeer korte lijnen met de CEO en CFO, en ook de samenwerking in een team’

In de lijst van recente M&A-deals van Aegon valt op dat de financieel dienstverlener minstens zo veel verkoopt als dat hij koopt. Zo gingen Unirobe Meeùs Groep, Aegon Ierland en de levensverzekeringtak in de voormalige Oostbloklanden Tsjechië en Slowakije van de hand, waarbij de Aegon-kas met meer dan 1 miljard euro werd gespekt. Uitgebreid werd er in Spanje en Portugal, en ook in de Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk. Gekocht werden onder meer Cofunds in Engeland en, voor 95 miljoen euro, Robidus in Nederland.
Over die laatste acquisitie vertelt Leeuwenburgh: “Robidus geeft advies op het gebied van reïntegratie van zieke werknemers en ontlast daarmee de CFO’s en CHRO’s van bedrijven. Het is een toonaangevende dienstverlener op het gebied van sociale zekerheid. Door de overname krijgt Robidus meer armslag om te investeren en krijgt het bedrijf toegang tot de verschillende expertisegebieden binnen Aegon. Zo kunnen Aegon en Robidus een breder palet en bredere service bieden aan werkgevers, onder meer om hun medewerkers duurzaam inzetbaar te houden.”

Bekijk -als Full Member– hier alle deals van Tibor R. Leeuwenburgh en Aegon. 

Inkomensbescherming
De overname leidt tot een belang van 95 procent voor Aegon, de resterende 5 procent blijft in bezit van het Robidus-management. De transactie past in de strategische doelstelling van Aegon om zijn positie op het gebied van inkomensbescherming en fee based-activiteiten verder uit te breiden. Met de acquisitie kan Robidus gebruikmaken van de investeringen die Aegon al heeft gedaan in technologie.
Ook een deal waar Leeuwenburgh bij betrokken was: de overname van het Britse retailplatform Cofunds, met 750.000 klanten en meer dan 100 miljard euro assets-under-administration, marktleider in het Verenigd Koninkrijk. Een overname met een prijskaartje van 164 miljoen euro die naadloos past in de strategie van Aegon. Minder in levensverzekeringen, meer in technologische platforms, waar de dienstverlener inmiddels marktleider van Engeland is. Aan de ene kant door verkoop van bedrijfsonderdelen, aan de andere kant door acquisities, vooral op technologisch gebied.
Over de gevolgen voor Aegon van de Brexit, zegt Leeuwenburgh: ”We zijn voorbereid op alle scenario’s. Ons bedrijf in het Verenigd Koninkrijk opereert lokaal en er spelen dus weinig grensoverschrijdende problemen. Voor die activiteiten waar wél grensoverschrijdende issues zouden kunnen spelen, zoals voor de clearing van derivaten, hebben we onze voorzorgsmaatregelen getroffen.”  

‘ We zijn voorbereid op alle scenario’s qua Brexit’

Het roer om
Een transactie om elders te groeien, was de verkoop van Aegons verzekeringsactiviteiten in Tsjechië en Slowakije voor 155 miljoen euro aan de Nederlandse concurrent NN Group. “Met vijftien miljoen inwoners een relatief kleine markt,” legt Tibor Leeuwenburgh uit. “Wij hebben een aantal jaren geprobeerd om door overnames verder te groeien in deze markten, maar door verschillende redenen helaas geen transacties kunnen doen. Dan moet je als onderneming ook de conclusie kunnen en durven trekken dat het roer in deze landen moet worden omgegooid. Dat hebben we met de verkoop gedaan.”

Slagingspercentage
De M&A-afdeling van Aegon bestaat uit tien mensen, mannen én vrouwen. Ter voorbereiding van een deal wordt gebruikgemaakt van het streng beveiligde Ansarada-platform voor documenten, waardoor alleen de juiste mensen toegang tot de stukken hebben. Leeuwenburgh zwaait daar al vier jaar de scepter. En met trots: “We hebben door het jaar heen tussen- de twintig en dertig projecten in de pijplijn, ons slagingspercentage is hoog, ik schat tussen de 90 en 100 procent. Een van de succesfactoren zijn zeer korte lijnen met de CEO en CFO, maar ook de samenwerking in een team. Ik wil geen tien spitsen opstellen of van een aanvaller een verdediger maken. Uiteindelijk gaat het om het ABC-principe, Always Be Closing. Je moet een deal kunnen afronden en weten wat echt belangrijk is. Op verschillende transacties werken, in verschillende landen, dat maakt dit werk zo ontzettend boeiend en motiverend. Het gaat ook om je grenzen verleggen, om winnen. Want alleen nummer 1 telt. Dat vergt ook veel van iedereen in het team. Je moet op soms ongelooflijke tijden en locaties werken om een succesvolle transactie te realiseren. Dat moet je fysiek en mentaal aankunnen. M&A is topsport.”

'Ik wil geen tien spitsen opstellen of van een aanvaller een verdediger maken.'

Risicoprofiel te hoog
En zo nodig geacht, wordt de weg terug in overnametrajecten ook niet gemeden. Bijvoorbeeld als dat macro-economisch, geo-politiek verstandig lijkt en het risicoprofiel te hoog wordt. “Na een wat kleinere acquisitie in Turkije van een levensverzekeringsbedrijf in 2008, zijn we een aantal jaren geleden dicht bij een andere overname geweest. Gedurende de onderhandelingen werd er echter meer en meer gevraagd en hebben we ons teruggetrokken. Gezien de ontwikkelingen sindsdien is dat een goede beslissing gebleken. Landen waar dat bijvoorbeeld strategisch en financieel wel verantwoord werd geacht, zijn Spanje en Portugal. Zo heeft Aegon vorig jaar een bestaande distributie-samenwerking voor verzekeringen met Santander in deze landen uitgebreid.”
Aegon betaalde in eerste instantie 215 miljoen euro aan Santander en 75 miljoen extra na vijf jaar, afhankelijk van succes van de samenwerking. Aanleiding voor de uitbreiding was de overname een jaar eerder van Banco Popular door Santander. Analisten van KBC Securities reageerden uiterst positief op de belangrijke stap van de verzekeraar om zijn aanwezigheid in Europa, buiten Nederland en Engeland, te vergroten.

The Times of India
Een 50-50-joint-venture tussen Aegon en technologiebedrijf Tsinghua Tongfang in China zorgt voor toegang tot de potentieel 450 miljoen inwoners tellende Chinese markt voor levensverzekeringen, pensioenen en investeringsproducten. In diezelfde regio is Aegon actief met partnerships op het gebied van nieuwe digitale initiatieven: in India met de eigenaar van de grootste krant, The Times of India, en in zeven landen met GoBear, een online-marktplaats voor financiële dienstverlening, samen met Walvis uit Nederland.
Leeuwenburgh: “Je moet cultureel sensitief zijn,” als het gaat om de joint venture in Azië. “Hoe ga je met je counterparts om, hoe deal je met de lokale regelgeving? Een relatie opbouwen duurt al gauw enkele jaren. Daarbij is het van doorslaggevend belang dat zo’n partnership in balans is, fifty-fifty dus. Het gaat om geven en nemen. En om vertrouwen.”
Naast al die acquisities en divestments is er in het verleden weleens gesuggereerd dat Aegon zelf ook een aantrekkelijke overnamekandidaat kan zijn, bijvoorbeeld voor een grote buitenlandse speler. Leeuwenburgh, fel en vastberaden: “Dat is toch geen vraag… Wij zijn beursgenoteerd, onze aandelen worden vrij verhandeld! Als wij leveren wat we beloven, worden wij niet overgenomen.”

Personalia

Tibor R. Leeuwenburgh
Head of corporate development Aegon

Gezin: Getrouwd met Gerda, zoons Otto (12) en Hector (14)
Woonplaats: Wassenaar
Vorige werkgevers: ING, Baring Brothers, ABN AMRO,  MeesPierson
Favoriete vakantieland: Spanje – “vanwege het eten en drinken, de cultuur, het klimaat”
Hobby’s: Golf en tennis
Laatste boek: Billion Dollar Whale van Bradley Hope
Favoriete Netflix-serie: La casa de papel
Auto: BMW i3

Deals M&A Database
Bekijk -als Full Member– hier alle deals van Tibor R. Leeuwenburgh en Aegon. 

Dit interview is afkomstig uit het M&A Magazine #2 2019. Het hele magazine is hier te lezen.