One-tier model niet populair: “Onbekend maakt onbemind”

Via “kortere lijnen” een slagvaardiger onderneming creëren. Om dat bereiken wil Acomo, het beursgenoteerde  handelshuis in specerijen, noten, eetbare zaden, thee en voedingsingrediënten de overstap naar een one-tier model maken. “De commissarissen van Acomo zijn altijd zeer betrokken geweest bij het operationeel managen van en de strategische besluitvorming bij de dochterondernemingen”, zegt Bernard Stuivinga, voorzitter van de raad van commissarissen over de huidige werkwijze. Toen de huidige CEO Erik Rietkerk zijn vertrek aankondigde, is men serieus de plannen gaan overwegen.

"Twee boards vreemd"

Sinds 1 januari 2013 is het mogelijk om een one-tier board te hebben. De regering wilde een gelijk speelveld creëren en Nederland aantrekkelijker maken voor het internationale bedrijfsleven. Het two-tier model is een vreemde eend in de bijt, dat alleen in de Rijnlanden gebruikt wordt. Dat kan problematisch zijn. “Binnen de Angelsaksische wereld vinden ze twee boards op één bedrijf vreemd”, zegt Stefan Peij, directeur van de Governance University.

De noodzaak nam toe door het internationaler worden van het aandeelhoudersbestand. “Ook met het oog op internationale fusies en overnames is het two-tier model vaak niet handig, het gevaar bestaat dat de rollen niet goed begrepen worden”, zegt Peij. Bij de fusie tussen Air France en KLM in 2004 ontstond bijvoorbeeld verwarring toen Leo van Wijk zich in Parijs meldde voor de onderhandelingen. De Fransen hadden de chairman verwacht, niet de CEO. Maar de chairman, bij ons vergelijkbaar met de voorzitter van de raad van commissarissen, volgde het proces zoals gebruikelijk op afstand.

Sinds 2013 heeft het nog niet echt storm gelopen. Op dit moment hebben elf bedrijven die een notering hebben aan de Euronext Amsterdam een one-tier model, zegt Rients Abma, directeur van Eumedion, de koepel van Nederlandse institutionele beleggers.

Geen noodzaak

Waarom gebeurt het maar zo mondjesmaat? “Onbekend maakt onbemind”, zegt Stefan Peij. “Aardig wat bedrijven hebben de afweging gemaakt. Maar de uitkomst is in 99 procent van de gevallen toch behoud van het two-tier model. Daar zijn we mee opgegroeid. Er moet een externe druk zijn of noodzaak om te veranderen.”

En de redenen dan die Acomo noemt? Snellere besluitvorming, maar ook betere informatievoorziening en meer betrokken niet-uitvoerende bestuurders komen vaak naar voren als voordelen. Toch heeft de wetenschap nooit onomstotelijk superioriteit van het ene boven het andere model kunnen aantonen, zegt Peij. “Het maakt niet uit welk model er gebruikt wordt, het gaat erom hoe het uitgevoerd wordt.” Eumedion sprak om die reden nooit een voorkeur uit. Beide modellen hebben voor- en nadelen. Debacles en schandalen zijn ook in beide modellen voorgekomen, zegt Abma: “Het gaat om de mensen die erin zitten, dat er een krachtige raad van commissarissen of non-executive board is. Het model is niet overheersend voor het welvaren van de onderneming.” Kortom, het one-tier model is zeker geen wondermiddel.

De overstap van Acomo is logisch, zegt Abma. Want kennelijk functioneerde hun bestuursmodel al als dat van een one-tier systeem. Het aantreden van een nieuwe bestuursvoorzitter is een mooi moment om het bestuursmodel onder de loep te nemen.

Modellen groeien naar elkaar toe

Voors en tegens aanwijzen kan natuurlijk wel. Maar zowel Abma als Peij zeggen dat de verschillen in de praktijk steeds kleiner worden. Zo is er in het one-tier model meer betrokkenheid van de niet-uitvoerende bestuurders bij strategie en besluitvorming dan bij de commissaris. De informatievoorziening is hierdoor beter, ook al omdat er door aansprakelijkheid de druk is om goed op de hoogte te blijven. Mogelijke zwakke plekken van besluiten zijn hierdoor eerder bekend. Peij: “De raad van commissarissen zit in het two-tier model aan het eind van de besluitvorming en functioneert meer als een klankbord. Op papier is dat het grootste verschil. In de praktijk zie je echter dat de raad van commissarissen steeds eerder bij de besluitvorming wordt betrokken. Dus het verschil moet niet al te zeer overdreven worden.”

Een belangrijk voordeel van het two-tier model is wel dat er een heel duidelijke scheiding is tussen bestuur en toezicht. “De checks and balances op board level zijn beter geregeld”, zegt Peij. Hiernaast hebben stakeholders vaak een goed contact met het bestuur, maar niet met de commissarissen. Peij: “Bij de one-tier is dat beter, dan is iedereen onderdeel van het bestuur.”

Het feit dat ‘toezichthouders’, ook onderdeel worden van het bestuur kan wel zorgen voor hogere kosten dan binnen het two-tier model. Dat werd duidelijk bij de fusie tussen Ahold en Delhaize. Abma: “Ahold wilde de two-tier structuur behouden. De nieuwe president-commissaris was chairman van het niet uitvoerende bestuur van Delhaize. Hij was hierdoor gewend meer te verdienen dan de voormalig president-commissaris van Ahold. Je ziet dan toch dat er import optreedt uit het andere systeem.”

Maar ook hier zijn de verschillen tussen de twee modellen in werkelijkheid al veel kleiner, geworden zegt Abma. De eisen aan commissarissen zijn onder druk van de publieke opinie en de Corporate Governance Code al veel hoger geworden. Een commissariaat mag vooral niet meer beschouwd worden als een bijbaantje. “De tijdsdruk, tijdsinvestering en de door de commissarissen ervaren aansprakelijkheidsrisico’s zijn allemaal groter geworden. De bezoldiging stijgt hierdoor ook”, zegt Abma.

Overstap

Zijn de voordelen groot genoeg om een overstap te maken? Een algemeen advies is niet mogelijk. Abma zegt dat Eumedion het case per case bekijkt. “We bekijken echt of het past bij de betreffende onderneming. We hebben wel als standpunt dat het monolithisch model een voorkeur kan hebben bij familiebedrijven, bij bedrijven die een nutsfunctie hebben en bij organisaties die actief zijn in snel bewegende of complexe markten. Bijvoorbeeld bij banken kan ik me voorstellen dat daar eerder een one-tier model wordt ingevoerd. Tegelijkertijd zie dat dat de commissarissen daar al dicht op het bestuur zitten. Uiteindelijk gaat het om de vraag of het toezicht effectief is.”

——