Deal tussen afvalbedrijven: pieken op het juiste moment

De voordelen voor een fusie waren overduidelijk, alleen het moment was allesbehalve goed. Peter Dilnot, een ervaren dealmaker, was als CEO net een maand aan de slag bij het Britse afvalbedrijf Shanks en zag al snel mogelijkheden om te groeien. Shanks was al actief op de Nederlandse afvalmarkt en deed zaken met het Eindhovense Van Gansewinkel. In 2012 sprak Dilnot voor het eerst met Ruud Sonday, de toenmalig CEO van Van Gansewinkel. Beiden zagen de strategische rationale van een fusie.

“Bij de eerste gesprekken zagen we een goede industriële logica om beide bedrijven bij elkaar te voegen, alleen de timing was niet goed”, herinnert Dilnot zich. Dat de ´timing niet goed was´, klinkt als een Brits eufemisme, want Van Gansewinkel kampte met grote problemen. Private- equity-investeerders KKR en CVC hadden de Eindhovense afvalverwerker in 2007 – op de piek van de markt – gekocht met veel geleend geld. Toen in de daaropvolgende jaren de financiële crisis leidde tot minder economisch verkeer, werd ook minder afval geproduceerd. Slecht nieuws voor een afvalbedrijf. En ook voor de private-equitybedrijven. Die waren all-in gegaan in de afvalbranche en hadden in 2006 ook het Rotterdamse AVR gekocht, met het plan het bedrijf met Van Gansewinkel samen te voegen en naar de beurs te brengen. Door een slecht beursklimaat werd de beursgang in 2011 teruggedraaid. In 2013 zijn AVR en Van Gansewinkel losgeknipt en werd AVR verkocht aan een Chinese partij.

In 2015 ging zakenbank Credit Suisse op zoek naar een exit voor Van Gansewinkel. Ze klopten hiervoor ook op de deur van Dilnot, maar die hapte niet toe. “CVC en KKR wilden het bedrijf verkopen, maar dat sloeg nergens op. Begrijp me niet verkeerd, het was en is een fantastisch bedrijf, maar de waarde was lager dan de schuld. Daarom was het voor ons niet interessant.” CVC en KKR namen hun verlies. Een groot deel van de schulden werd gesaneerd en het afvalbedrijf kwam in handen van een groep van circa vijftig schuldeisers. Toen werd het weer interessant voor Dilnot.

Het tij keert

Want niet alleen werden de schulden gesaneerd, ook begon de afvalmarkt weer aan te trekken. Dilnot: “Wij zagen de cijfers van Shanks in de handel omhoog gaan. We hadden vertrouwen dat ook voor Van Gansewinkel betere tijden aan zouden breken.” Onder deze zonnige vooruitzichten ging Dilnot weer praten over een overname. “Een lang en gecompliceerd proces.” Het bleef spannend tot het eind, mede omdat de mededingingsautoriteiten ook toestemming moesten geven. Dat was geen formaliteit, want Shanks en Van Gansewinkel stonden allebei in de top drie van afvalbedrijven in Nederland. In februari concludeerde de ACM dat de fusie doorgang mocht vinden.

Tijdens de onderhandelingen verslechterde het politieke tij. De Britten stemden voor uittreding uit de Europese Unie. “Een enorme teleurstelling voor ons. Wij hadden sterk de voorkeur om in Europa te blijven”, zegt Dilnot. De onderhandelaars waren in een cruciale fase beland, het opstellen van de sales purchase agreement (SPA), toen de Britten hun exit-stem uitbrachten. Voorafgaand hadden Shanks en Van Gansewinkel besproken een pauze van een week in te lasten als er voor een Brexit zou worden gestemd. Die week hebben ze gebruikt om goed na te denken en door te rekenen wat de consequenties zouden zijn. Shanks rapporteert in ponden en de deal wordt betaald in euro’s. De pond daalde, dus moest er meer worden betaald. En op lange termijn is er meer onzekerheid over de regelgeving aangaande handel, milieu en belastingen. Desondanks besloten de onderhandelaars de deal door te zetten.

"Heel veel geduld"

Er was veel voor nodig om de deal rond te krijgen. “Vastberadenheid, creativiteit en heel veel geduld”, reflecteert Dilnot. De creativiteit kwam vooral om de hoek bij de financiering van de deal. De omzet van Shanks is kleiner dan die Van Gansewinkel. Dilnot kon dus niet even het geld uit de kas halen voor de overnames. Het bedrijf wilde ook niet de fout maken om teveel schulden te maken, zoals CVC en KKR. Samen met financieel adviseurs Greenhill en ING kwam het team van Dilnot tot een mix van schuld en eigen vermogen. “Door beide financieringsbronnen te combineren hebben we een houdbare schuldpositie, krijgen verkopers direct cash en hebben onze aandeelhouders de mogelijkheid te profiteren van een equity ride”, zegt Dilnot.

Ook voor de werknemers bood de deal voordelen. “Na lange tijd onzekerheid met verschillende financiële eigenaars kan het bedrijf weer verder groeien met een industriepartner.” Dilnot heeft samen met het management van Van Gansewinkel zijn best gedaan om de werknemers goed mee te nemen in het proces. “Het gaat om communicatie, communicatie en communicatie”, benadrukt de CEO. Twee keer per week ging er een nieuwsbulletin uit naar de werknemers met een update over de voortgang, ondertekend door Dilnot en Van Gansewinkels CEO Marc Zwaaneveld.

Sleutelrol

Zakenbankier James Lupton van Greenhill & Co was de lead advisor voor Shanks bij de overname-onderhandelingen. ING Corporate Finance trad op als co-advisor met zowel lokale Nederlandse aanwezigheid, onder leiding van Head of M&A Rob van Veldhuizen, als dichtbij huis voor Shanks via het Londense ING Corporate Finance-team geleid door Alexander Alting von Geusau. Als kredietverstrekker was ING ook betrokken als adviseur van Shanks. De brede steun van ING aan Shanks op velerlei gebied gaat al jaren terug. “We zijn sinds 2009 huisbank van Shanks en adviseerden bij mogelijke overnames in de Benelux. Toen zij in 2011 door private-equitybedrijf Carlyle werden benaderd voor een overname hebben wij, samen met Greenhill, ook de opties voor Shanks onderzocht. Toen rond 2013 de interesse in Van Gansewinkel weer groeide hebben we, weer samen met Greenhill, de mogelijkheden voor Shanks uitgezocht.”

Van Veldhuizen noemt de vastberadenheid van Dilnot en strategische voordelen als belangrijke factoren voor het uiteindelijke slagen van de deal. “De rationale druipt er vanaf. De deal had een lange doorlooptijd, maar door de sterke rationale erachter hebben beide bedrijven elkaar niet losgelaten.” Na vijf jaar afwachten en onderhandelen is het echte werk voor Dilnot echt begonnen. Op dag één werd de nieuwe naam Renewi onthuld. De komende vier jaar worden de bedrijven geïntegreerd en moeten de kostensynergieën van 40 miljoen euro worden waargemaakt. “Deze besparingen kunnen we realiseren door transportroutes samen te voegen, op een grotere schaal te handelen in afvalmateriaal voor recycling, bredere uitrol van selfservice-initiatieven en sluiten van enkele kleinere sites.” De Nederlander Geert Glimmerveen van Van Gansewinkel is verantwoordelijk voor het integratieproces. Dilnot verwacht dat het merendeel van de banen is gewaarborgd en banen die risico lopen in een zorgvuldige procedure worden behandeld.

Dilnot benadrukt dat de kostenbesparingen secundair zijn voor de toekomst. “Renewi wordt een bedrijf waarin het beste van Shanks en Van Gansewinkel samenkomt. We hebben geweldige mogelijkheden om onze business uit te bouwen. Deze deal gaat niet om kosten, maar om het neerzetten van een marktleider die investeert in innovatie.” De innovatie richt zich vooral op het hergebruik van materialen en het terugdringen van CO2-uitstoot. Per jaar wil Renewi 4,7 miljard flessen recyclen, twee miljard kranten, 1,8 miljoen ton sloopafval, 2,88 miljoen ton CO2 terugwinnen en 900 miljoen liter water schoonmaken.