Managementparticipatie: hoe voorkom je snijden in eigen vlees?

De populariteit van managementparticipaties is de afgelopen jaren sterk gestegen. Geen wonder. Private Equity-partijen werken er graag mee, omdat ze inzien dat een management dat participeert in het aandelenkapitaal sterk gemotiveerd is om de onderneming beter te laten presteren. Veel managers snakken naar het ondernemerschap. Als adviseur ben ik zelf veelvuldig betrokken geweest bij diverse van deze management buy outs, onder andere bij RAET en Salad Signature (bekend van Johma).

Hoewel de populariteit van managementparticipaties misschien anders doet vermoeden, zijn ze lang niet altijd een succes. Soms spelen problemen op die te wijten zijn aan onvoorziene ontwikkelingen. Veel ondernemingen zijn in de crisistijd bijvoorbeeld door te hoge schuldenlasten en een forse teruggang in de winstgevendheid onder water komen te staan, waardoor hun aandelen waardeloos zijn geworden. Soms zijn managers niet meer even gemotiveerd om zich in te zetten voor het bedrijf. Zelfs niet als ze zelf aandelen hebben en zouden moeten meedelen in de waardecreatie van het bedrijf. Dan lijken ze zich schuldig te maken aan 'snijden in eigen vlees'. 

Dat komt maar al te vaak omdat ze teleurgesteld zijn in de overeenkomst die ze met mede-investeerders hebben gesloten. Ze voelen zich benadeeld, en vaak terecht. Voor een manager die voor het eerst een buy out pleegt, is het overnameproces een zeldzaamheid. De private equityfondsen die samen met hem instappen zijn daarentegen professionele partijen, die regelmatig met het M&A-bijltje hakken. Het management loopt dus grote kans om met ongunstige voorwaarden te worden opgezadeld tijdens de onderhandelingen met professionele partijen. Ongunstig voor het management, wel te verstaan, al kun je betogen dat een deal die het management als ongunstig ervaart ook in het nadeel is van de professionele investeerder. Die sluit makkelijker een overeenkomst met een partij die zich goed heeft voorbereid, weet wat hij wil en bekend is met de mogelijkheden dan met een beginner die over één nacht ijs gaat. En ook een professional is gebaat bij een ondernemer die zich samen met hem inzet om de onderneming te laten floreren. 

Management en onderneming hebben in principe een 'alignment of interests'. Deze moet tot uitdrukking komen in een goed due diligence, een goede waardebepaling en een goede prijs voor de onderneming. En, dat vooral, een voor alle betrokken investeerders gunstige aandeelhoudersovereenkomst met afspraken over zaken als de hoogte van de investering, de structurering en verdeling van de aandelen, rechten en plichten van de verschillende aandeelhouders, beloningen en bonussen, en een regeling voor wat er gebeurt als een van de partijen, doorgaans managers, tussentijds vertrekt. Een en ander vergt wellicht nogal wat onderhandelingen en inbreng van een ervaren professioneel adviseur die het spel even goed kan spelen als de private equity-partijen aan de andere kant van de tafel. Alleen met aandacht en de juiste voorbereiding leidt een managementparticipatie tot bloei van de onderneming.

Moussa F’touh is partner bij Nielen Schuman, corporate finance adviseurs

Lees ook: Het Belgische glas is halfvol