Tijdens een overnameproces moet je vooruit blijven denken



Meer focus op groei
Krap erkent dat onder het nieuwe eigenaarschap sommige zaken zijn veranderd. “Als beursgenoteerd bedrijf hadden we het beleid om 100 procent van onze winst als dividend uit te keren. We hadden een sterke kaspositie en een mooie kasstroom. Op deze manier trek je vooral de zogeheten value investors aan. Deze investeerders zijn overwegend wat conservatiever”, aldus de financieel directeur. “Met private equity als aandeelhouder zijn we nog meer gefocust op investeren in groei. Zij accepteren een hoger risicoprofiel maar hebben ook hogere rendementseisen.”  

De focus op groei sluit mooi aan bij de relatief nieuwe structuur van Exact. Toen Krap in 2012 binnenkwam bij het Delftse bedrijf is de organisatie opnieuw ingericht. Een geografische structuur maakte plaats voor een structuur langs drie businessunits: Business Solutions, Cloud Solutions en Specialized Solutions. “Het meer ‘traditionele’ Business Solutions heeft een loyaal klantenbestand en goede winstgevendheid, maar een lagere groei. Cloud Solutions was en is nog verliesgevend, maar kenmerkt zich door snelle internationale expansie en sterke groei. Specialized Solutions heeft dezelfde groeikenmerken als Business Solutions, maar is gericht op de Amerikaanse markt.”  Exact denkt in de komende jaren voornamelijk groei te behalen binnen de mkb-markt met bedrijven tot een omvang van circa 100 medewerkers. “Deze partijen gaan de komende jaren naar de cloud. We leveren een standaardproduct maar wel met veel functionaliteiten. Dat heeft voordelen voor deze mkb-partijen die dan geen software, serverruimtes en IT-personeel meer nodig hebben”, licht Krap toe. Voor deze gewenste groei hoopt Exact te profiteren van zijn ‘first-mover advantage’ in de Benelux en een aantal andere belangrijke markten. 
Verschillende risicoprofielen
De risicoprofielen van de drie businessunits zijn totaal verschillend, legt Krap uit. “Cloud Solutions is een innovatieve tak die hoge investeringen vereist. De internationale roll-out hiervan gaat gepaard met stevige investeringen. Dit soort langetermijninvesteringen zijn interessant voor equity financiers of soms ook venture capital, maar niet voor banken, die meer zekerheid willen”, zegt Krap. Als beursgenoteerd bedrijf was Exact ook volledig met ‘equity’ gefinancieerd. “We zijn in die periode geen schulden aangegaan omdat het gehanteerde 100% dividendbeleid gecombineerd met de sterke cashpositie ertoe geleid zou hebben dat extra schuldfinanciering rechtstreeks uitgekeerd zou worden aan de aandeelhouders, bijvoorbeeld in de vorm van een superdividend. Dit vonden wij geen goed idee en daar waren overigens onze toenmalige aandeelhouders het mee eens. In het geval  we tijdens onze beursnotering overnames hadden gedaan zouden we deze waarschijnlijk met vreemd vermogen hebben gefinancierd.” 
 Nu Exact niet langer in handen is van value investors kan het actiever zoeken naar M&A-kandidaten om de internationale roll-out te versnellen. “Een deel van het private equitymodel zit vaak in een buy-and-build-strategie. Het doel van overnames is niet simpelweg om groter te worden. Een overname moet logisch zijn. Er kunnen meerdere redenen zijn waarom je een overname wilt doen. Overnames om de internationale roll-out aan te jagen behoren tot de mogelijkheden, maar het kunnen ook acquisities zijn waarmee je technologie koopt die waarde toevoegen aan de bestaande activiteiten”, licht Krap toe. “We hebben criteria en een strategie gedefinieerd waarmee we potentiële overnamekandidaten snel kunnen beoordelen.” 
 Andere invulling CFO-rol
Krap heeft binnen zijn functie ook meer tijd gekregen om zich bezig te houden met de interne strategie en de gewenste groeiversnelling van de internationale cloudactiviteiten. “Nu wij niet meer beursgenoteerd zijn, ben ik minder bezig met analistencalls, persberichten en roadshows. We presenteren nog wel op kwartaalbasis cijfers aan onze institutionele beleggers, maar die stellen een ander soort vragen. Bij analisten en aandeelhouders gaat het vooral om het groeipotentieel, terwijl de beleggers in onze schuld expliciet naar zaken als de stabiliteit van onze cashflow vragen.” 

 De gang van public naar private is voor Krap een leerzame ervaring geweest. “Iemand in mijn positie maakt zo’n gang zelden mee. Met name het proces van financiering was interessant. In de overnamegesprekken met Apax werk je naar een moment toe waarin je naar buiten treedt. Het moment waarop het bestuur, de raad van commissarissen en Apax aangeven het bod te ondersteunen. Dat gebeurt op basis van een merger protocol waarin o.a. staat dat de financiering van het bod gegarandeerd is. Zowel de schuldfinanciering door de banken alsook de vaststelling dat Apax geld heeft om het equity-deel te betalen.” Ook het moment tussen de aankondiging en het doorplaatsten van de lening van de banken naar achterliggende institutionele beleggers noemt Krap boeiend. “Je gaat op roadshow naar New York en Londen om met investeerders te praten. Deels gebeurt dit in plenaire sessies, deels zijn dit één-op-ééngesprekken. Het is belangrijk om het bedrijf goed te positioneren bij de achterliggende investeerders. Er wordt gesproken over de structuur van de financiering, de toekomstige winstgevendheid en de stabiliteit van het klantbestand(customer retention)”, zegt Krap. 

Financiering
In de tijd tussen de aankondiging van de overname en de daadwerkelijke doorplaatsing van de lening keerde de debt markt zich tegen het Delftse bedrijf. “Er was veel aanbod van schuld en helaas weinig vraag. Dit betekent dat de financiering – weliswaar binnen de marges van het merger protocol – iets duurder is geworden. Er komt dus een moment dat we gaan kijken naar goedkopere herfinanciering”, illustreert Krap. Voordat Krap “ja” zei tegen het merger protocol werden er diverse scenario’s doorgerekend. “Wat als de internationale roll-out zich iets trager voltrekt dan gepland? Wat als business solution een grotere customer attrition heeft dan geraamd? Wat als alle negatieve scenario’s zich tegelijkertijd voordoen, een zogenaamde perfect storm? Het bleek dat we ook in al deze scenario’s binnen de marges bleven en daarom steunden we de financieringsstructuur”, zegt Krap.
 De overname van Exact is deels gefinancierd door de fondsen die zijn geadviseerd door Apax en deels met schuld. Het bedrijf is daarvoor ook juridisch gesplitst in een gedeelte ‘cashflow positief’ en een gedeelte ‘cashflow negatief’. De schuldfinanciering rust op het deel van het bedrijf met de positieve cashflow. “In het laatste geval gaat het om de uitrol van de activiteiten in onder andere Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten. Het duurt gemiddeld 6 tot 7 jaar voordat de cashflow positief is in een nieuwe markt. Dit heeft ook te maken met een andere manier van inkomsten. De inkomsten in een cloudmodel zijn gebaseerd op abonnementen en komen niet meer upfront in de vorm van licenties. 
Sneller schakelen met aandeelhouderNaast de veranderende inkomstenstructuur staat Exact voor een tweede uitdaging in het groeiproces. Waar het bedrijf in de Nederlandse thuismarkt een gevestigde naam is, moet het bedrijf in andere landen nog meer naamsbekendheid opbouwen.De huidige gesprekken met Apax gaan dan ook vooral over hoe er van de internationale roll-out een succes gemaakt kan worden. “Als beursgenoteerd bedrijf was de aandeelhoudersbasis niet volledig uniform in zijn mening. Nu is het dus makkelijker praten”, zegt Krap. “Samen zoeken we naar wat wel en wat niet werkt. In nieuwe markten beginnen we volledig van de grond af aan. We huren een kantoor en nemen een general manager aan. Uiteraard hebben we een concept, maar pas op de grond vinden we uit wat werkt en wat niet werkt in een land. De internationale roll-out financieren we met eigen vermogen en valt buiten de schuldfinanciering”. Het uitbreiden met nieuwe producten en de stap naar nieuwe markten vraagt volgens Krap ook om een ander type medewerker en nieuwe methoden van recruitment. Bij de financiering zijn er afspraken gemaakt hoeveel geld er van het cashflow positieve deel van het bedrijf naar het cashflow negatieve deel mag. “Deze definities zijn duidelijk, maar geven wel genoeg ruimte om de internationale roll-out te versnellen. Het voordeel is ook dat de financiering via de Amerikaanse regelgeving is verlopen. Hierbij zitten de restricties in de structuur en zijn er verder weinig convenanten. Indien de internationale roll-out beter gaat dan wij hadden voorzien en de additionele investeringen om de groei verder te versnellen niet binnen de gestelde marges passen, zullen we met de aandeelhouder in gesprek moeten over aanvullende equity financiering. De schuldfinanciers hebben verder geen zeggenschap over de snelheid en of richting van onze internationale roll-out.”
Positief verhaalGedurende het overnameproces is het volgens Krap belangrijk om continu vooruit te denken. “Je moet veel scenario’s voorzien en zo goed mogelijk geadviseerd worden. Gelukkig had ik een sterk team om mij heen”, zegt Krap. In de samenwerking met de overnemende private equity partij was het volgens de CFO van groot belang om een “positief-kritische” houding aan te nemen. Venrooy herkent dit beeld. “Als je te kritisch bent gaat alles buiten je om, ben je niet kritisch genoeg dan accepteer je dingen waar je later last van krijgt”, zegt Venrooy. Krap benadrukt dat Exact van Apax redelijk veel autonomie krijgt. “Er zijn ook overnames waar een team van McKinsey binnenkomt en de boel overhoop wordt gehaald. Dat is bij ons niet het geval”, aldus Krap.
 Volgens Venrooy heeft de CFO bij overnames door private equity partijen vaak ook een belangrijke rol in het meekrijgen van de ondernemingsraad. “Velen zijn toch ietwat angstig voor de zogenoemde ‘sprinkhanen’”, aldus Venrooy. Volgens Krap leefde deze angst niet bij Exact. “Onze overname is een positief verhaal. Deze was niet bedoeld om onder het mom van synergie grote besparingen te realiseren, maar om de groei te versnellen”.