Verwachtingsmanagement cruciaal voor succes in M&A

Door Sabine Post-De Jong en Ariën StuijtEr is in de laatste decennia veel onderzoek gedaan naar wat een overname tot een succes maakt en waarom bepaalde deals minder succesvol of een miskoop blijken. Redenen die veel genoemd worden zijn een te hoge acquisitieprijs, onjuiste integratie of te grote cultuurverschillen. Waar de meeste onderzoekers het over eens zijn, is dat de belangrijkste reden is het ontbreken van de juiste strategische rationale. Dit is op zichzelf natuurlijk waar, maar ook als de juiste strategische rationale aanwezig is, kan een deal soms toch niet succesvol lijken voor de buitenwereld. Dit komt doordat in veel gevallen te weinig aandacht wordt besteed aan een goede uitleg van de strategische visie van de combinatie.Niet altijd hoeft hier extra aandacht aan te worden besteed, maar in bepaalde gevallen is de strategische visie en de toegevoegde waarde van een overname voor de buitenwereld niet goed in te schatten. Denk bijvoorbeeld aan bedrijven die met een overname op nieuwe trends inspelen zoals Ahold met de overname van Bol.com of Google met de aankoop van Motorola Mobility. Het is in zo’n traject heel belangrijk om voorafgaand aan de deal de verwachtingen goed te managen, zodat belanghebbenden bij de aankondiging eerder de overname zullen accepteren en het zien als een kans die mogelijkheden biedt in plaats van een bedreiging.Niet zelden ziet een beperkt deel van de doelgroepen een overname als een voordeel (vaak financiële), terwijl diezelfde overname voor velen een acute bedreiging vormt. Een voorbeeld hiervan is de verkoop van Organon door Akzo. Dit leek vooral op financieel gebied een geslaagde overname, maar had voor veel medewerkers grote gevolgen. Het leidde uiteindelijk na de acquisitie door MSD Shering tot een procedure bij de Ondernemingskamer en bijkomende reputatieschade voor de bestuurders die destijds betrokken waren bij de verkoop. Bij de aankondiging zelf zal er veel aandacht besteed moeten worden aan het uitleggen van het hoe en waarom aan de verschillende stakeholders, zowel binnen als buiten de organisatie. Hierbij worden vaak de eigen medewerkers vergeten, terwijl zij juist degenen zijn die het uiteindelijk waar moeten maken. De eigen medewerkers aan boord krijgen en de beoogde deal te laten accepteren is cruciaal. Om de gewenste integratievoordelen te kunnen behalen en de combinatie te laten slagen, zullen zij volledig achter de strategie moeten staan en deze uit moeten voeren. Een ander voorbeeld waarbij extra uitleg nodig is vinden we in de overname van SNS Reaal door de Nederlandse Staat. Veel vragen zijn en worden er nog steeds gesteld over de noodzaak van deze overname door de Staat. Het hoe en waarom speelt ook hier duidelijk een belangrijke rol. Helemaal omdat er belastinggeld mee gemoeid is, veel verschillende stakeholders het gevoel hebben benadeeld te zijn en er daarmee dus zeer veel individuele betrokkenen zijn. De Minister van Financiën heeft ervoor gekozen om de overname te positioneren als ‘onvermijdelijk’ en ‘noodzakelijk om de financiële stabiliteit te waarborgen’, waarmee hij de waarom vraag  heeft proberen te beantwoorden. Hierdoor is in eerste instantie de discussie afgewend en zich gaan richten op de schuldvraag en wie er verantwoordelijk was voor de teloorgang van deze onderneming. Deze trend zien we in toenemende mate bij andere ‘mislukte’ overnames waarbij forse afschrijvingen bijdragen aan het beeld van mislukking. Wie waren er verantwoordelijk voor de overname en wie heeft het toen goedgekeurd? Als de strategische rationale in dit soort gevallen onduidelijk is of zelfs ontbreekt, is het een zeer lastig uit te leggen verhaal.Een andere trend die we observeren is dat in toenemende mate de mededingingsautoriteiten de neiging hebben transacties tegen te houden, zoals de overname van Bolletje door Continental Bakeries, de overname van Aerlingus door Ryanair, de overname van kabelbedrijf Caiway door KPN en natuurlijk de acquisitie van TNT door UPS. Bij deze overnames zou je zeggen dat de strategische rationale zeker niet ontbreekt, in tegendeel, maar toch is er kennelijk een verschil van inzicht tussen de partijen die deel uit maken van de deal en de toezichthouders. De vraag is hier of bij het acquisitieplan wel voldoende rekening is gehouden met de verwachtingen die de toezichthouders hebben, maar minstens zo belangrijk de andere belanghebbenden zoals concurrenten en klanten. Die allemaal invloed uitoefenen op het goedkeuringsproces.Vooruitkijkend is het bij overnames die nog in het stadium van loven en bieden zitten zaak om vooraf goed en breed na te denken over de implicaties van de aankondiging bij de diverse stakeholders en er terdege rekening mee te houden bij de inrichting van de deal. Een uitgebreide stakeholder analyse waarbij de aandachtspunten en mogelijke issues per stakeholder in kaart gebracht worden is daarvoor een goed uitgangspunt. Daar kan dan bij de inrichting van en communicatie over de transactie rekening gehouden worden. Hooggespannen verwachtingen die niet waar kunnen worden gemaakt, leiden tot teleurstellingen, net zoals te lage verwachtingen tot een negatieve sfeer kunnen leiden. In de voorbereiding is de vraag cruciaal: ‘welke verwachtingen hebben we zelf eigenlijk en hoe communiceren we die?’Kernpunten van goede communicatie bij een overname:– Vooraf stakeholder analyse + issue analyse- Definieer de kernboodschappen, inclusief strategische rationale voor de transactie, een visie voor het fusiebedrijf en de belangrijkste onderbouwende feiten – Wees proactief richting alle stakeholder groepen vanaf het moment van aankondiging- Manage de verwachtingen van medewerkers door middel van gerichte en gedoseerde communicatie. Schep geen verwachtingen die je niet waar kan maken- Blijf aangeven hoe beslissingen passen in de strategische rationale- Continueer regelmatige stakeholder – en issue analyseCase-study: Apax overname PCM UitgeversIn 2004 verkochten de aandeelhouders van PCM Uitgevers een meerderheidsbelang aan private equity bedrijf Apax Capital Partners. Bij de verkoop werd duidelijk gezegd dat het doel was om de omzet en het rendement van de uitgever te doen groeien en de activiteiten te verbreden. Een beursgang op termijn werd ook genoemd. Drie jaar later stapte Apax weer uit PCM en verkocht het haar meerderheidsbelang aan de drie stichtingen achter PCM. De omzet steeg in die drie jaren licht en het rendement verbeterde. Het positieve eigen vermogen van PCM was echter omgeslagen in een negatief eigen vermogen, een beursgang was ver weg en van verbreding was niets terecht gekomen. De schuldenlast was dermate hoog dat met spoed een nieuwe eigenaar gezocht moest worden. Dat werd de Belgische Persgroep en NRC Handelsblad werd verkocht. In plaats van een groot Nederlands beursgenoteerd breed mediabedrijf, bleef een afgeslankte onderneming over, in Belgische handen. De Apax periode leidde tot veel onvrede bij personeel en stakeholders en gaf een gevoelige knauw aan de naam van de betrokken hoofdrolspelers. In 2010 sprak de Ondernemingskamer te Amsterdam zelfs van ´gebrek aan behoorlijk ondernemingsbestuur´ aangaande de overname door Apax in 2004.Case-study: Ahold & bol.com, een goede startBij de overname van de succesvolle online retailer bol.com door Ahold in 2012 was het beide partijen heel belangrijk dat de medewerkers en klanten van bol.com, waaronder talloze overtuigde onlineshoppers, een overname van bol.com door Ahold zouden begrijpen, aanvaarden en zouden zien als een mogelijkheid om samen nieuwe groeimogelijkheden te realiseren. Partijen zijn er in geslaagd om, rekening houdend met de juridische verplichtingen van een beursgenoteerde onderneming, de medewerkers en klanten zelf te informeren met eigen boodschappen en ‘tone of voice’. De eerste concrete acties van de groeimogelijkheden voor beide bedrijven zijn al aangekondigd met afhaalpunten voor zowel bol.com als Albert Heijn boodschappen. Hiermee zijn de eerste beloftes waargemaakt.Sabine Post – de Jong is Senior Consultant Financial Practice Hill+Knowlton Strategies, met een achtergrond in private equity, IR en strategie. Zij begeleidt ondernemingen bij een breed scala aan financiële en strategische communicatievraagstukken waaronder fusies & overname, strategische reviews en financiële communicatie issues.  Ariën Stuijt is Senior Media Consultant Financial Practice Hill+Knowlton Strategies, voormalig journalist met ruime ervaring in het communciatievak. Adviseert bedrijven in fusie & overnametrajecten, reputatievraagstukken en financiële stakeholder relaties.