André Olijslager: “Angelsaksisch en Rijnlands model naast elkaar gebruikt”

Aan het woord is André Olijslager, voormalig bestuursvoorzitter van FrieslandCampina en thans professioneel commissaris. Olijslager vervult commissariaten bij diverse beursfondsen, waaronder ABN AMRO, Heijmans en Eriks, is daarnaast voorzitter van de Nederlandse Vereniging van Participatiemaatschappijen en vervult diverse bestuursfuncties in andere maatschappelijke en culturele instellingen. Volgens Olijslager worden in Nederland het Angelsaksische en het Rijnlands model beide gehanteerd. “Bij de overname van een beursgenoteerde onderneming werken we als commissarissen volgens het Rijnlands model. In het advies dat wij uitbrengen over het overnamebod, houden we rekening met de belangen van de diverse stakeholders. Ik heb het zelf meegemaakt bij ABN AMRO en Eriks. Bij ABN AMRO hadden we als raad van commissarissen een voorkeur voor het bod van Barclays boven dat van het consortium van Fortis, RBS en Santander. Ons eindadvies was echter neutraal. We hadden een negatief advies kunnen geven over het concurrerende bod van het bankenconsortium, als het verschil in de biedingen beperkt was gebleven tot 2 euro. Het consortium bood echter 6 euro meer én in cash. Het gat met het bod van Barclays, in aandelen, was hiermee te groot, onze adviseurs wezen ons op het gevaar van schadeclaims van Angelsaksische beleggers, zowel voor ons als voor de Staat en De Nederlandsche Bank. Deze claimcultuur is overgewaaid naar ons land. Als bestuurder word je hiermee geconfronteerd.” Het aandeelhoudersmodel heeft volgens Olijslager gewonnen in Europa. “Je ziet nu dat de aandeelhouders veel meer gericht zijn op de korte termijn.” Er is volgens hem geen tegenreactie te verwachten wat andere stakeholders betreft. “Aandeelhouders zijn aandeelhebbers. De overheid probeert het wel in andere banen te leiden, maar je ziet aan het voorbeeld van Unilever dat er sprake is van een alignement met de aandeelhouders.” In de praktijk is stakeholdermanagement een onderwerp dat tijdens vergaderingen niet voortdurend wordt besproken. Dat is anders als het gaat om overnames en bij herstructureringen. “Dan kijken we als commissarissen veel nadrukkelijker naar wat het betekent voor de werknemers, de klanten en andere belanghebbenden.” Hoewel de code-Tabaksblat voor een verbetering van de kwaliteit van de raad van commissarissen heeft gezorgd, signaleert Olijslager wel dat de regels voor bestuurders bij beursfondsen hebben geleid tot een grotere juridisering. “De raad van commissarissen is een veel serieuzere aangelegenheid geworden. Tot dan toe was het een vrij relaxte bezigheid. Met de code werden er concrete beperkingen en eisen gesteld. Ik ben echter van mening dat er, wanneer je regels maakt, ook gebruik of misbruik van die regels wordt gemaakt. We hebben het tegenwoordig tijdens een vergadering in de raad vaak over corporate governance. Als we een beslissing nemen, is de eerste vraag: is het koersgevoelige informatie en moet er een persbericht komen? Je moet wel, want doe je het niet, dan komt allereerst de VEB langs, en dan de AFM. Verder moet je al je beslissingen uitleggen volgens de regel comply of explain. Dat is niet slecht. Al met al kun je stellen dat het effect van de regels goed heeft gewerkt.” Tabaksblat stelt grenzen aan het aantal commissariaten dat een bestuurder mag hebben. Hoewel Olijslager zelf grossiert in commissariaten, is hij geen voorstander van actieve bestuurders met een groot aantal commissariaten. Dat hoeft volgens hem echter niet in regels te worden vastgelegd. “Mensen moeten zelf besluiten of ze voldoende tijd hebben om een commissariaat goed te doen. Er zijn bedrijven waar de leden van de raad van bestuur ervoor moeten tekenen dat ze geen of slechts één zware nevenfunctie hebben. Dat kan ik me goed voorstellen. Zelf beschik ik over een secretaresse en ik maak voldoende tijd.” De huidige raad van commissarissen is veel meer hands on bezig dan vroeger, concludeert Olijslager. Dat brengt de discussie op de vraag wat beter is: een one tier of two tier board? “Bij private equity kun je best werken met een one tier board. Daar kan een bedrijf zelfs zonder raad van commissarissen werken, gezien de betrokkenheid van de aandeelhouders, ook in tijd (gemiddeld zes keer per jaar). Bij beursgenoteerde fondsen ligt dat anders. In een one tier board heeft de voorzitter van de raad van commissarissen echt veel werk. Hij zit dicht op de bestuurders en dreigt hierdoor op afstand van de andere leden van de raad van commissarissen te komen. Dat dreigt ook als een commissaris bijvoorbeeld als voorzitter van het audit committee veel contact heeft met de CFO. Ik ben voorstander van het Nederlandse systeem, dat houdt de zaken helder.” Om mogelijke informatieongelijkheid tussen bestuurders en commissarissen op te heffen is het volgens Olijslager zaak om vooral door te vragen. “Ook als het niet leuk is, moet je het doen. Veel mensen vinden het lastig om kritisch door te vragen. Ik word door sommige bestuurders ook wel als lastig ervaren. Op basis van mijn ervaring vraag ik echter wel door.” Overigens wil Olijslager nog wel een aantekening maken bij de roep om diversiteit in de kritiek op het ‘old boys network’. “Ik behoor daar kennelijk ook toe. Maar je moet mensen met ervaring hebben in het besturen van een onderneming en door de vergrijzing en toenemende regelgeving zijn er steeds minder mensen beschikbaar voor een commissariaat. In de raad van commissarissen van Heijmans zouden allemaal mensen van het ‘old boys network’ zitten. Maar toen ik aantrad, kende ik er geen een van. Het ‘old boys network’ is een verhaal dat een eigen leven gaat leiden.” De roep om meer diversiteit in het legioen van commissarissen klinkt alom, maar er zijn volgens Olijslager grenzen. Het werkt volgens hem niet om mensen met ervaring in non-profitorganisaties commissaris te laten worden bij een resultaatgerichte onderneming. “In de non-profit is er veel aandacht voor het vak in plaats van de bedrijfsvoering. In het bedrijfsleven richt de aandacht zich op de bedrijfsvoering. Omgekeerd is het volgens mij wel mogelijk om mensen vanuit de profitsector commissaris bij een non-profitorganisatie te laten worden.” Olijslager signaleert dat er een nieuwe groep commissarissen komt van rond de vijftig jaar, die alleen een aantal commissariaten doet. Bestuurders worden volgens Olijslager geconfronteerd met steeds meer regels en hun aansprakelijkheid neemt toe. “Toen ik bestuurder was, vroeg ik me niet af of het wel mocht volgens de regels, maar of het nodig was voor het bedrijf. In 1991 was ik bestuurder bij FrieslandFoods toen onze CFO uitviel, toen heeft onze accountant een tijdje die positie vervuld. Toen er een nieuwe CFO was, is hij weer als accountant verder gegaan. Dat zou nu niet meer kunnen, maar voor mij kan het nog steeds.” “Iedereen is zich nu aan het indekken. Het belangrijkste is niet het volgen van de regels, maar de houding van mensen. De toon aan de top is bepalend voor de koers van de onderneming en bepaalt of je de grenzen van het financiële systeem gaat opzoeken of niet. Dat geldt ook voor commissarissen: stel dat je CEO opeens in een Maserati rijdt of constant opduikt in de societyrubriek van De Telegraaf. Daar moet je dan wat van zeggen. De toon aan de top wordt gemaakt met de commissarissen, zij slaan de piketpaaltjes voor het beleid en het gedrag aan de top. Bij een benoeming kijk je wat voor persoon iemand is en wat hij meebrengt als mens.” Op het gebied van zelfevaluatie van de raad van commissarissen is er nog wel wat te verbeteren, vindt Olijslager. Er zijn ondernemingen die het heel serieus opvatten en hiervoor een externe deskundige inhuren. “Dat heb ik zelf ook meegemaakt, maar er zijn er ook die er niet zo professioneel mee omgaan en zich er gemakkelijk van afmaken, vaak in een gezellige omgeving. Het ligt aan de voorzitter.” Terugkijkend op zijn periode als commissaris bij ABN AMRO concludeert Olijslager dat hij te veel afstand tot de raad van bestuur heeft bewaard. “Ik zeg dit niet ter verdediging, maar met de kennis van nu kun je de situatie van toen niet beoordelen. Het was niet echt een kritische raad zoals ik elders gewend was. Toch ben ik niet afgetreden. Als je blijft, moet je dat accepteren en vervolgens kun je proberen het te veranderen.” Het groepsdenken in grote raden maakt het volgens hem moeilijk om bezwaren te communiceren. Vooral in grote beursgenoteerde ondernemingen is het risico van afstand groter. “Je hebt te maken met een raad van bestuur die heel goed heeft nagedacht over wat men wil, met een grote staf die alles heeft uitgezocht en voorbereid, en dan moetje als commissaris heel sterk in je schoenen staan, wil je voorgelegde voorstellen in belangrijke mate veranderen. Ik ben er een groot voorstander van de raad van commissarissen vroegtijdig in een beslissingsproces te betrekken, zodat er daadwerkelijk inbreng geleverd kan worden.”