Associate professor Annelies Brink-van der Meer (VU): “Schending van artikel 2:394 BW leidt bij faillissement tot disproportionele bestuurdersaansprakelijkheid.”
Ondernemingsrecht is volop in beweging. Zowel in rechtspraak als wetgeving zijn er ontwikkelingen. Wat betekenen die in de praktijk? Welke risico’s, misvattingen of kansen moet je scherp op het netvlies hebben?
Wij vragen het aan associate professor ondernemingsrecht Annelies Brink-van der Meer (VU). Zij deelt actuele inzichten, uitspraken en aandachtspunten die relevant zijn voor iedere finance professional.
Niet veel wetswijzigingen, wél relevante uitspraken
Op het eerste gezicht lijkt 2025 rustig qua ondernemingsrecht. “Er zijn in 2025 tot nu toe niet veel ontwikkelingen geweest,” merkt Brink-van der Meer op. “Qua wetgeving is vooral de Wagevoe (Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure) relevant. Het aantal belangwekkende arresten van de Hoge Raad op het gebied van ondernemingsrecht valt ook mee.”
“Ik ben groot voorstander van de deponeringsplicht, maar schending van artikel 2:394 BW leidt bij faillissement tot disproportionele bestuurdersaansprakelijkheid.”
2:210 BW: verrassender dan je denkt
Ondanks de relatieve rust in wetgeving, blijkt de praktijk soms weerbarstiger. Zo roept één artikel in het bijzonder vragen op. “Artikel 2:210 BW blijft me fascineren,” vervolgt ze. “Bij de cursussen voor de Sijthoff Accountants Academy (voorheen NBA Opleidingen) komen er steeds weer nieuwe vragen over dit artikel aan de orde. Recent las ik op LinkedIn weer een bericht waarin heel stellig een uiterste vaststellingstermijn werd genoemd, maar artikel 2:210 BW bevat helemaal geen termijn voor vaststelling.”
Brink-van der Meer is associate professor en onderzoeker aan de VU. Zij is in januari 2019 gepromoveerd op het onderwerp ‘Accountantsaansprakelijkheid’. Voordat zij bij de Vrije Universiteit in dienst trad, is zij bijna 10 jaar werkzaam geweest in de ondernemingsrechtelijke advies- en procespraktijk. Brink-van der Meer is redactielid van het tijdschrift voor Jaarrekeningenrecht, medewerker van het tijdschrift Onderneming en Financiering en auteur van de Groene Serie Rechtspersonen. Daarnaast is zij sinds 2023 ook rechter-plaatsvervanger bij de Accountantskamer in Zwolle. Lees meer over haar expertise en cursussen.
Rechtsgeldig ondertekenen ná de termijn
Toch is er volgens Brink-van der Meer genoeg te bespreken op het gebied van ondernemingsrecht: “Dan kom ik toch weer bij artikel 2:210 BW terecht. Het betreft weliswaar een uitspraak uit 2022, maar deze uitspraak is heel erg belangrijk, zeker ook in verband met artikel 2:210 lid 5 BW, de regeling die voorziet in vaststelling, door ondertekening, indien alle aandeelhouders tevens bestuurder van de vennootschap zijn.”
“De ondertekening van de jaarrekening heeft als functie dat het bestuur te kennen geeft dat het instemt met de inhoud van de opgemaakte jaarrekening en is als zodanig een zelfstandige rechtshandeling. De wetgever heeft dit tot uitdrukking gebracht door de verplichting tot ondertekening in een afzonderlijk lid te regelen. Een termijn voor de ondertekening is door de wetgever niet bepaald en zij kan dus ook nog na afloop van de termijn voor het opmaken van de jaarrekening worden gedaan.”
Streng op deponeren, maar rechtvaardig bij faillissement
Op de vraag welke wet zij zou willen wijzigen, een kwestie waar de praktijk op wacht, reageert Brink-van der Meer stellig: “Ik zou artikel 2:394 schrappen uit artikel 2:138/248 BW als onweerlegbaar vermoeden van onbehoorlijk bestuur. Begrijp me niet verkeerd. Ik ben groot voorstander van de deponeringsplicht en zou ook willen dat er strenger wordt opgetreden tegen niet of te laat deponeren. Maar ik vind dat een schending van de verplichtingen uit artikel 2:394 BW in geval van faillissement disproportionele aansprakelijkheid van bestuurders teweegbrengt.
Behoefte aan meer ‘vers van de pers’-kennis over ondernemingsrecht?
Tijdens de cursus Actualiteiten ondernemingsrecht praten Annelies Brink-van der Meer en mr. dr. Bernadette van Leeuwen (beiden VU) je in één dag helemaal bij. Na afloop kun je adviseren over recente ontwikkelingen, juridische valkuilen herkennen en bepalen wanneer specialistisch advies nodig is.
Bekijk het programma | Meld je vandaag nog aan
Van Leeuwen is universitair docent ondernemingsrecht aan de VU. Zij heeft praktijkervaring als advocaat en als bedrijfsjurist; thans is ze docent recht aan de economische faculteit van de Vrije Universiteit en adviseur op het gebied van governance aan middelgrote bedrijven.
Ontdek haar expertise en cursussen.
De wereld verandert. Onvoorspelbaar. Complex. Vol risico’s én kansen. Juist nu vraagt leiderschap méér dan alleen cijfers. Het vraagt visie. Lef. Kompas. Tijdens 𝗘𝘅𝗽𝗲𝗱𝗶𝘁𝗶𝗲 𝗖𝗙𝗢 gaat een selecte groep CFO’s het avontuur aan door een landschap vol onzekerheid. Geen standaard conferentie, een dag vol reflectie, strategische verdieping en inspiratie.
Populair
Markt Update
Whitepapers
Vragen over adverteren?
Kan ik je van dienst zijn met advies? Bel of mail gerust. Ik neem graag de tijd voor je.
Wendy Batist
Accountmanager