Corporate governance code in eigentijds jasje gestoken

door Monique HarmsenHet was de hoogste tijd dat de code werd aangepast. De voor het eerst in 2003 tot stand gekomen code is voor het laatst in 2008 herzien. Sindsdien hebben we een financiële en economische crisis meegemaakt waarbij financiële instellingen moesten worden gered door de overheid en hebben we een groot aantal ondernemingen ten onder zien gaan door gebrekkig risicomanagement, een te grote focus op de korte termijn of door zonnekoningengedrag. Deze zaken zijn natuurlijk nooit uit te bannen, ook niet door de nieuwe corporate governance code, maar de lessons learned zijn wel dat een te grote focus op de korte termijn kan leiden tot ongelukken. De blik van het ondernemingsbestuur moet wat verder naar de horizon gericht zijn waarbij de belangen van alle stakeholders en de continuïteit en waardecreatie van de onderneming in het oog worden gehouden. Natuurlijk is het wel zaak dat bestuurder in deze volatiele tijden de korte termijn niet uit het oog verliest anders zijn al die mooie strategieën onbereikbaar. Bestuurders die mooi vergezichten schilderen moeten volgens de code, meer dan voorheen, aantonen dat de uitgezette strategie goed overdacht en daadwerkelijk haalbaar is. Zij moeten duidelijk aangeven wat de kansen en de risico’s voor de onderneming zijn en hoe zij de strategie gaan implementeren. Bovendien moet er niet alleen aandacht worden besteed aan financiële aspecten, maar ook aan zaken als milieu, mensenrechten en corruptie. Een belangrijk deel van goed ondernemingsbestuur draait volgens Van Manen om de juiste cultuur en het stimuleren van goed gedrag in een onderneming. De tone at the top is hierin bepalend, net als het organiseren van tegenspraak om zonnekoningengedrag tegen te gaan. Deze visie is duidelijk terug te vinden in de code waarin  nu ook is opgenomen dat het bestuur van de onderneming  uitleg geeft over hoe zij deze tegenspraak hebben georganiseerd. Een stap verder is de verklaring die bestuurders moeten afgeven over de continuïteit van de onderneming over 12 maanden. Ten aanzien van de beloning van bestuurders stelt de commissie dat deze simpel en transparant moet zijn en in verhouding met wat werknemers in de rest van het bedrijf verdienen. Het is aan de commissarissen om hierop toe te zien. Voor veel commissarissen is dit een hoofdpijndossier. Uit onderzoek blijkt dat de helft van de commissarissen niet gelukkig is met het huidige systeem van variabele beloningen dat volgens hen kan leiden tot perverse prikkels en bovendien vaak voor maatschappelijke ophef zorgt. De commissie gaat hier niet diep op in door bijvoorbeeld de principes aan te passen, maar het zou best kunnen dat de discussie die nu wordt gevoerd bij een volgende herziening wel wordt meegenomen. Aan de oproep van minister Dijsselbloem om in de nieuwe code aandacht te besteden aan het tegengaan van het vrijwillig publiceren van kwartaalcijfers door beursgenoteerde ondernemingen, is gelukkig geen gehoor gegeven. Het nut en de noodzaak van publica¬tie van kwartaalrapportages is naar de mening van de Commissie afhankelijk van de activiteiten van de onderneming en de markt waarin ze opereert. Wel benadrukt de Commissie het belang om in de kwartaalrapportages duidelijk de koppeling te leggen met de lange termijn.Als het aan de Commissie- Van Manen ligt, wordt de code iedere drie jaar geëvalueerd en eventueel aangepast. Een goed idee omdat de wereld om ons heen snel verandert. Alleen een code die up to date is, zal kunnen rekenen op een goede naleving.