FrieslandCampina blijft hongerig naar uitbreiding in China

FrieslandCampina is de op zes na grootste zuivelproducent ter wereld. In 2009 ontstond het bedrijf uit een fusie tussen Friesland Foods en Campina. De omzet is sindsdien gegroeid van 8,5 miljard naar 11,3 miljard euro. Een derde van deze groei is te danken aan overnames, de rest organisch. Per uur ontvangt de onderneming meer dan een miljoen kilo melk voor verwerking tot zuivelproducten. Bij de coöperatie zijn nu bijna 13.700 melkveehouders aangesloten, in Nederland, België en Duitsland.De aard van de uitbreidingsambitie zit deels in de aard van het bedrijf. “FrieslandCampina is een coöperatie van melkveehouders,” legt Damianos Vainas uit. “De coöperatie is de eigenaar van het bedrijf en de onderneming is verplicht om de boerderijmelk van de leden-melkveehouders af te nemen en tot waarde te brengen. De onderneming zoekt daarom continu naar manieren om zuivelproducten af te zetten, zowel in de eigen markt als in nieuwe markten. Bovendien is melk een product dat beperkt houdbaar is en meteen verwerkt moet worden. In tegenstelling tot gedelgde grondstoffen, kun je boerderijmelk niet voor lange tijd opslaan.” Eind december bleek dat FrieslandCampina moeite had om de groeiende productie van zijn leden te verwerken. Het zuivelbedrijf betaalde de leden-melkveehouders daarom tijdelijk een premie als zij hun melkproductie niet verder opvoerden of constant hielden. Hoewel werd geïnvesteerd in nieuwe fabrieken om meer melk te kunnen verwerken, was de capaciteit van FrieslandCampina tijdelijk onvoldoende omdat de nieuwe productievoorziening in Borculo nog niet gereed was. Alle andere mogelijkheden om melk te verwerken, zoals uitbesteding of verkoop aan andere bedrijven, werden al gebruikt. Inmiddels heeft FrieslandCampina weer voldoende capaciteit om alle melk te kunnen verwerken. Afschaffing quotumDat de melkveehouders van FrieslandCampina meer zijn gaan produceren, komt in eerste instantie door de afschaffing van het melkquotum. Lange tijd – vanaf 1984 – had de Europese Unie een wettelijk limiet op zuivelproductie om overproductie tegen te gaan maar sinds 2008 is Brussel dit gefaseerd gaan opheffen. Het melkquotum bestaat per 1 april 2015 zelfs helemaal niet meer. Europese melkveehouders kunnen nu zoveel produceren als zij zelf willen. Wel zijn er bepaalde milieurandvoorwaarden.De gedachte achter de opheffing van het quotum is dat Europese melkveehouders hun melk in toenemende mate  zouden kunnen afzetten buiten Europa. De bevolking en de economische middenklasse in de opkomende markten van Azië en Afrika groeien en dus ook de behoefte aan zuivel. Daar komt bij dat Aziatische burgers – met name die in China – specifiek vragen om Europese zuivelproducten. Europese zuivelproducten staan namelijk voor een goede kwaliteitsstandaard.“Chinezen consumeren liever zuivelproducten die zijn geïmporteerd vanuit het Westen,” vertelt Vainas. “Zij vertrouwen hun eigen producten niet meer. De directe aanleiding daarvan is het melamineschandaal in 2008. Door tekortkomingen op het gebied van kwaliteitseisen, die daar destijds een stuk lager waren dan hier in Europa, belandden duizenden Chinese kinderen in het ziekenhuis. Je kent vast wel de verhalen over Chinezen die in Nederlandse supermarkten kindervoeding kopen en deze exporteren naar China.”De bestemming van de groeiende Europese melkproductie is dus grotendeels Azië. FrieslandCampina had in het verleden al een sterke aanwezigheid  in het grootste land van het continent, China. “Het begon al in de vorige eeuw maar in 2007 hebben we de de relatie met onze Chinese distributeur beëindigd en zijn we zelf onze producten gaan verkopen. Naast onze eigen activiteiten hebben wij inmiddels ook een joint venture met China Huishan Dairy, een lokale zuivelspeler,” zegt Vainas. “Wanneer onze joint venture volledig operationeel is, kunnen wij als enige buitenlands zuivel bedrijf in China claimen dat we in China samen met onze joint venture partner de hele keten zelf doen: van het gras tot het glas.”In Nederland ligt de gemiddelde zuivelconsumptie per jaar op 350 liter melk, in China op slechts 25 liter melk per hoofd van de bevolking. Daar valt dus nog veel te halen. Voor 2015 komt de omzet van FrieslandCampina in China naar verwachting al uit op 1 miljard euro, ongeveer 10% van de totale omzet van de onderneming. Zo’n 60% van deze omzet wordt gerealiseerd met de verkoop van babyvoeding onder het merk Friso. Dat liet James Chiu, directeur FrieslandCampina China, weten aan China Daily. 25 tot 30% van de omzet komt uit verkoop van ingrediënten aan grote zuivel- en frisdrankondernemingen in China. De laatste 10% komt uit de verkoop van overige zuivelproducten als kaas en room.Joint venture Huishan DiaryHet is duidelijk, China heeft de toekomst voor FrieslandCampina. Maar waarom is gekozen voor een joint venture met China Huishan Dairy? “Het kost heel veel geld en tijd om een nieuwe fabriek vanaf de grond aan toe op te bouwen,” legt Vainas van FrieslandCampina uit. “Het kan in China wel twee jaar duren voordat je alle benodigde vergunningen bij elkaar hebt. En dan moet je nog beginnen met bouwen. Dat wilden we niet, dus kozen we ervoor om met een betrouwbare Chinese partner in zee te gaan. Uiteraard controleren wij wel of onze samenwerkingspartner aan de Nederlandse kwaliteitseisen blijft voldoen, ook al is de productie lokaal.”De mogelijkheden in het land, waar 1,2 miljard mensen wonen en de economie blijft groeien, zijn duidelijk. Maar zakendoen in China brengt ook moeilijkheden met zich mee. “Bij overnames is het erg handig om goede advocaten in te huren,” weet Vainas. “Zeker in een land waar je de wetgeving niet goed kent.” De ervaring van Vainas is echter dat Chinese advocaten vanwege de cultuur niet gewend zijn om hun opdrachtgevers tegen te spreken. “Ik wil graag uitgedaagd worden door de adviseurs maar Chinese, lokale juristen geven over het algemeen weinig pushback.” Gaby Smeenk in het De Brauw-kantoor te Shanghai FrieslandCampina heeft daarom besloten om De Brauw Blackstone Westbroek in de arm te nemen voor zijn M&A-activiteiten in China. “Wij hebben een team juristen in China zitten en zowel in Nederland als China hebben we Chinese advocaten in dienst,” legt Gaby Smeenk uit. Met dit team werken we voornamelijk aan M&A en compliance zaken in China en omringende landen. Smeenk is M&A-partner bij De Brauw in Shanghai en heeft FrieslandCampina bijgestaan bij het aangaan van de joint venture in China. De Brauw werkt wel nauw samen met lokale Chinese kantoren omdat dit in bepaalde gevallen noodzakelijk is. “Een fusiemelding  moet door een Chinees kantoor worden gedaan. Ook moet je een geregistreerde Chinese advocaat zijn om in de rechtszaal te mogen procederen. Dat zijn twee voorbeelden.” Los van de noodzaak, is de samenwerking van De Brauw met lokale kantoren er op gericht het beste resultaat voor de cliënt te behalen. “Wij besteden veel tijd en aandacht aan het opbouwen van een duurzame relatie met goede Chinese advocaten. Zo kunnen we snel de juiste advocaat bijschakelen daar waar nodig.” Uiteindelijk is het De Brauw die het sluitende juridische advies geeft aan een opdrachtgever als FrieslandCampina. “De commerciële advocatuur in China is nog relatief jong. Chinese juristen vinden het daarom soms moeilijk om de rol van adviseur op zich te nemen.” Politieke tendensHet is in China niet altijd even duidelijk wat de autoriteiten precies van een buitenlands bedrijf verlangen. “De wet, en met name de interpretatie en implementatie daarvan, wordt bepaald door de politieke tendens van het moment,” aldus Smeenk. “Het is dus raadzaam om  constant in gesprek te blijven met de autoriteiten en in de gaten te houden welke kant de regering op gaat.” Hoewel de Chinese regering erg machtig is en een grote stempel kan drukken op de wetgevende macht, is het volgens de partner van De Brauw niet zo dat buitenlandse bedrijven per se worden benadeeld ten opzichte van binnenlandse bedrijven. “Uit een onderzoek bleek dat de boetes die aan buitenlandse bedrijven werden uitgedeeld in verhouding waren met de mate waarin Chinese bedrijven financiële sancties kregen opgelegd. Er wordt wel eens gedacht dat buitenlandse bedrijven vaker en hoger beboet worden, maar dat komt waarschijnlijk omdat deze gevallen meer in het nieuws zijn.”Sterker nog, FrieslandCampina heeft vanuit de Chinese overheid juist de wind mee, vult Vainas aan. “De Chinese regering juicht het met zijn beleid toe dat wij lokaal produceren met binnenlandse partners, zoals in dit geval onze joint venture met China Huishan Dairy. Maar ook de samenwerking die we samen met Nederlandse en Chinese bedrijven en universiteiten in het Sino Dutch Dairy Development Centre zijn gestart met als doel de Chinese zuivelsector te helpen zich te ontwikkelen dragen bij aan het wederzijds vertrouwen. In de afgelopen jaren hebben wij een voorsprong op andere internationale bedrijven opgebouwd als het gaat om de aanwezigheid en samenwerking in China. Tezamen met het feit dat de middenklasse hier hard groeit, zien we de toekomst in China vol positieve moed tegemoet.”———————————————————Lees over FrieslandCampina in het M&A MagazineLees vanaf 9 maart de eerste editie van M&A Magazine, hét magazine voor professionals in M&A, corporate finance en private equity. Wilt u deze vakpublicatie met unieke M&A en Private Equity thuis ontvangen of online lezen? Word dan lid van de M&A Community. Actie: Word nu lid en ontvang een gratis feestkaart (t.w.v. 250 euro) voor de M&A Awards 2016 en ontvang kosteloos de Who’s Who 2016 met de top 1000 dealmakers op een rij. Profiteer nu. Meld u aan met de code actie1.