Tijdens Prinsjesdag 2025 is gebleken dat de fiscale behandeling van de zogenoemde lucratiefbelangregeling hoog op de politieke agenda staat. Op 9 september dienden NSC, GroenLinks/PvdA en SP een amendement in op de Fiscale verzamelwet 2026. Het voorstel beoogt private-equitymanagers (PE-managers) zwaarder te belasten op hun carried interest. Op Prinsjesdag is dit voorstel, in licht gewijzigde vorm, overgenomen.

Het effect van deze wijziging gaat echter veel verder dan de beoogde doelgroep: iedere vorm van werknemers- of managementparticipatie die kwalificeert als een lucratief belang wordt geraakt. Dat betekent dat ook middelgrote bedrijven, familiebedrijven en DGA-structuren te maken kunnen krijgen met een hogere heffing, zelfs wanneer de regeling helemaal niet “excessief” bedoeld is.

Wat zijn de gevolgen en aandachtspunten voor CFO’s en finance professionals die participatieregelingen in hun organisatie beheren?

Leadership in Finance Summit | Expeditie CFO

De wereld verandert. Onvoorspelbaar. Complex. Vol risico’s én kansen. Juist nu vraagt leiderschap méér dan alleen cijfers. Het vraagt visie. Lef. Kompas. Tijdens 𝗘𝘅𝗽𝗲𝗱𝗶𝘁𝗶𝗲 𝗖𝗙𝗢 gaat een selecte groep CFO’s het avontuur aan door een landschap vol onzekerheid. Geen standaard conferentie,  een dag vol reflectie, strategische verdieping en inspiratie.

Reserveer jouw ticket

Wat is een lucratief belang?

Een lucratief belang ontstaat wanneer een werknemer of manager aandelen of rechten in de onderneming krijgt die een sterk afwijkend rendement kunnen opleveren ten opzichte van de gewone aandelen. Denk bijvoorbeeld aan:

• Aandelen met hefboomwerking: bij een relatief kleine inleg kan een manager een veel hoger rendement behalen dan de investeerder.
• Aandelen met afwijkende voorwaarden: preferente of achtergestelde aandelen die pas bij succes in waarde exploderen, zoals hurdle- of ratchetaandelen.

De Belastingdienst beschouwt een dergelijk belang niet alleen als investering, maar ook als beloning voor arbeid. Daarom geldt een apart fiscaal regime: inkomsten uit een lucratief belang worden belast in box 1 (inkomen uit werk en woning) tegen een hoog tarief, in plaats van tegen het lagere tarief van box 2 (aanmerkelijk belang) of box 3 (vermogen).

Als het lucratief belang niet in persoon wordt gehouden, maar via een vennootschap waarin een aanmerkelijk belang bestaat (5% of meer van een soort aandelen), is sprake van een indirect lucratief belang. Aan de basis valt een indirect lucratief belang ook in box 1. Echter, de wet biedt in dat geval een keuze: je mag ervoor kiezen om in box 2 te worden belast, mits de vennootschap direct de inkomsten uit het lucratieve belang uitkeert naar privé en zo de box 2 heffing triggert. Een dividend of verkoopwinst wordt op deze manier belast tegen maximaal 31% (box 2 tarief van 2024). In de praktijk wordt vrijwel altijd voor deze alternatieve heffing in box 2 gekozen.

Een carried interest, waarbij PE-managers relatief weinig inleggen voor potentieel hoge uitkeringen, kwalificeert als een lucratief belang. De wetswijziging beoogt hen zwaarder te belasten: in plaats van 31%, nu 36%.

Lees ook op CFO.nl: De eerste 100 dagen van Maarten Versloot (CFO van Mojo): ”Elke deal is een risico in deze sector.”

De wetswijziging reikt echter veel verder dan alleen PE-managers. Alle werknemers- en managementparticipaties die kwalificeren als lucratief belang vallen eronder. Niet omdat dit excessieve participatieregelingen zijn, maar omdat de lucratiefbelangwetgeving vaag, complex en ruim is geformuleerd.

In 2024 is er al een wetswijziging geweest op het gebied van lucratief belang, die de reikwijdte van de regeling heeft vergroot en – zonder dat dit de bedoeling was – structuren die eerder niet lucratief waren, binnen het bereik van de lucratiefbelangregeling heeft getrokken. Dit gaat om structuren waar een aandeelhouderslening is verstrekt die 10x groter is dan het nominale kapitaal dat is gestort op de gewone aandelen (vaak 1 cent per aandeel).  Veel structuren voldoen onbewust aan deze voorwaarden, zonder dat overigens excessieve rendementen door het management kunnen worden gehaald. Omdat deze structuren door de “reparatie” onder het bereik van de gehele regeling zijn gebracht, worden de inkomsten uit deze structuren straks ook belast tegen 36%.

Wat betekent dit voor CFO’s en finance professionals?

Voor bedrijven die management- of werknemersparticipaties inzetten als instrument om sleutelpersonen te binden, wordt de fiscale behandeling minder voorspelbaar en worden de rendementen fors zwaarder belast.

Het is het aan te raden bestaande en geplande participatiestructuren tegen het licht te houden en te bekijken of inderdaad geen sprake is van een lucratief belang.

Mocht geconcludeerd worden dat een bestaande participatie lucratief is dan kan het zinvol zijn een bestaande participatie zo aan te passen dat deze niet langer als lucratief belang kwalificeert, zodat het tarief van 31% blijft gelden.

Direct afrekenmoment

Maar let op: een aanpassing in de structuur kan leiden tot een direct afrekenmoment met de fiscus, ook als er nog geen cash beschikbaar is. Als een verkoop of beursgang op korte termijn gepland staat, kan het aantrekkelijk zijn om vóór 2026 te herstructureren. De opbrengst die in 2026 vrijkomt kan dan worden gebruikt om de belasting opgekomen in 2025 te voldoen. Ook kan het aantrekkelijk zijn de structuur aan te passen als de participatie onder water staat, dan is er immers effectief geen afrekening.

Ten aanzien van toekomstige participaties kan worden gekozen voor een structuur die kwalificeert als een lucratief belang. Het voordeel daarvan is dat de fiscale gevolgen goed zijn af te stemmen met de belastingdienst. Het nadeel is de hogere belasting (36%) en de eis dat inkomsten direct worden uitgekeerd naar privé (dus direct afrekenen).

Steeds vaker zal echter worden gekozen voor een niet-lucratieve box 2-structuur via een persoonlijke holding, eventueel in combinatie met een lening. In dat geval kan de belastingheffing worden uitgesteld (immers de verplichting tot directe uitkering naar privé geldt dan niet) en blijft de box 2 heffing beperkt tot 31%. Ook bonusplannen zoals Stock Appreciation Rights (SAR’s) worden steeds aantrekkelijker. Deze alternatieven zullen in veel gevallen fiscaal gunstiger zijn dan de lucratieve aandelenparticipatie, al brengen deze wel hun eigen fiscale en juridische aandachtspunten met zich mee.

Maatregel voor PE raakt grote groep bedrijven

De politiek mikt met deze wetswijziging vooral op private equity, maar in de praktijk raken de maatregelen een veel bredere groep bedrijven. Voor CFO’s en finance professionals betekent dit dat participatieregelingen die jarenlang gangbaar en onschuldig leken, ineens een stuk duurder kunnen uitvallen. Het loont daarom om nu al in kaart te brengen of bestaande of geplande participaties onder de lucratiefbelangregels vallen, en welke alternatieven mogelijk beter aansluiten bij de doelstellingen van de onderneming én de belangen van het management. Zo voorkom je dat een regeling die bedoeld is om sleutelpersonen te binden en te motiveren, door onverwachte fiscale lasten juist averechts werkt.

Ervaar de impact van generatieve AI-tools zoals ChatGPT op accountancy en finance

Tijdens deze inspirerende middag op 6 december in AFAS Leusden nemen we je mee in de wereld van generatieve AI in de financiële dienstverlening. Raak geïnspireerd door de mogelijkheden van generatieve AI voor accountants en financials. En begrijp hoe je deze revolutionaire techniek op een betrouwbare, legale en ethische manier kan toepassen.

Schrijf je in