Ton van Veen, CFO Jumbo Supermarkten: Overname Super de Boer boeiend proces

De overname van Super de Boer werd eind 2009 nog uitgeroepen tot de beste overname van het jaar. 

“Je kunt zoiets niet plannen. We hebben als Jumbo onze ambities nooit onder stoelen of banken gestoken. In het begin van 2009 heeft Frits van Eerd (CEO van Jumbo, red.) laten weten de omzet in vijf jaar te willen verdubbelen. We hadden hiervoor verschillende scenario’s opgesteld, waarvan de overname van Super de Boer er een was. Begin juni 2009 hebben we de eerste gesprekken met Casino gevoerd. Het was niet de eerste keer dat we over Super de Boer spraken, alle marktpartijen kennen elkaar en we hebben in 2006 al 12 Konmar-supermarkten overgenomen, en in 2007 15 Super de Boer-winkels. We kenden het management.” Zoals vaker waren het de banken die het eerste contact tot stand brachten. Voor Jumbo was het ING die een belangrijke rol in het hele proces heeft vervuld. “Het begon aftastend en verkennend. Vanaf juni kwam het proces in een stroomversnelling. We zijn een groot deel van de zomer in gesprek geweest met Casino, afwisselend in Parijs en Amsterdam. De vakantietijd was een goede periode voor de onderhandelingen, hoewel onze eigen vakantie erbij in is geschoten. Frits en ik vormden de tandem die de transactie trok, met daaromheen natuurlijk veel andere betrokkenen, zoals de andere leden van het directieteam, de adviseurs, aandeelhouders en de raad van commissarissen.” Begin september werd de overeenkomst met grootaandeelhouder Casino gesloten. Het ging om een activa-passivadeal in plaats van een aandelendeal. “Dat was een van de hoofdthema’s van de discussies die de afgelopen zomer zijn gevoerd”, stelt Van Veen. “We wilden geen overname van aandelen, omdat we als familiebedrijf niet zoveel kunnen met een aandeel van 57 procent, daar is onze governance niet op ingericht. We zouden dan de andere 43 procent ook in handen moeten krijgen via de beurs, en dat kan lang duren. Het proces van aandeelhouders uitkopen past niet bij ons: we willen meteen kunnen starten met het integratieproces van de supermarkten. In de prijs zat een sterke synergieverwachting verwerkt en die wilden we zo snel mogelijk realiseren.” De activa-passivadeal komt uit de koker van Jumbo. Van Veen wil niet meteen zeggen dat het zijn eigen idee is, hoewel hij wel verantwoordelijk is voor de structurering van de transactie. “Frits is de ondernemer die de strategie en visie bepaalt. Hij geeft aan waar hij naartoe wil. Mijn rol richt zich meer op de structurering, tactiek en financiering van de deal, en ik ben het geweten in het hele proces geweest. De balans tussen CEO en CFO werkte hier goed. Van tevoren hebben we duidelijk de walk-away-punten bepaald en hoe we de deal zouden structureren. We hebben in dit proces zeer intensief samengewerkt met onze adviseurs van Allen en Overy en Quore Capital.” Na de overeenkomst met Casino werden in september de onderhandelingen met Super de Boer gestart, kort daarna lekte het nieuws uit. “Ik had het liever nog niet gehad, maar het is een illusie om te denken dat een overname van Super de Boer zou rondkomen zonder dat er wat omheen zou gebeuren. We realiseerden ons dat de kans op lekken groot is wanneer je het plan in bredere kring bekendmaakt.” De reactie van de concurrentie bleef niet lang uit. Aanvankelijk dreigden Schuitema en Sperwer met een gezamenlijk tegenbod te komen, maar Schuitema haakte af na een overeenkomst met Jumbo, waarbij Schuitema 80 Super de Boer-winkels zou overnemen en beide bedrijven een gezamenlijke inkoopcombinatie zouden starten. Sperwer bleef over en deed nog een poging met Ahold. Dat dreef de uiteindelijke prijs op. “We hadden een biedingenstrijd ingecalculeerd. We wilden daarom het liefst zo laat mogelijk in het proces naar buiten treden. De deal met Casino was in ieder geval gesterkt door een exclusiviteitsafspraak. De overeenkomst met Schuitema behoorde tot een van de scenario’s die we van tevoren hadden opgesteld.”

De deal met Schuitema betekent volgens Van Veen een win-winsituatie. “We waren tot volle tevredenheid 15 jaar lid van Superunie. Maar na de overname van Super de Boer zouden we een te grote partner binnen Superunie worden en dat kan tot spanningen leiden. Een van de scenario’s die we hadden gemaakt, ging uit van het vertrek uit Superunie. Met een marktaandeel van 12 procent waren we te klein om zelfstandig verder te gaan. Een partij die vrij was en ook op zoek naar versterking van de inkooppositie, was Schuitema. We hebben elkaar op dat vlak snel gevonden. Schuitema wil bovendien groeien. Door 80 Super de Boer-winkels aan Schuitema te verkopen en onze inkoopkrachten te bundelen, kwamen beide partijen uiteindelijk op voordeel uit.” Critici wijzen erop dat de prijs van 4,82 euro die Jumbo heeft betaald aan de hoge kant is en dat het nog maar de vraag is of de verwachte synergievoordelen te behalen zijn. “Het is een stevige prijs, dat is helder”, aldus Van Veen. “We hebben een behoorlijke premie betaald, maar we konden bewegen door de deal met Schuitema. We hebben daarbij altijd de businesscase op cruciale punten zoals leverage, operationeel en financieel scherp in de gaten gehouden. We hebben meer schuld dan we hadden, maar het uitgangspunt is altijd geweest dat we moeten kunnen blijven ondernemen en niet aan de leiband van banken hoeven te lopen. Het is een familiebedrijf en de familie houdt het uiteindelijk voor het zeggen.” Volgens Van Veen bevat de deal een aantal zaken die de overname stevig onderbouwen. Allereerst is daar de keus om te gaan voor de activa en passiva in plaats van aandelen. Daarnaast is er gekozen voor een vijfjarige financiering met een brugfinanciering die er volgens Van Veen ‘zo snel mogelijk weer uitgaat’ door de doorverkoop van winkels en het anders financieren van het vastgoed. “Dat gebeurt buiten Jumbo in de familiefinanciën.” Door de exit uit Superunie hoopt Van Veen ook een ruimer crediteurenbeleid te kunnen voeren. “Superunie hanteert een interne betalingstermijn van 7 dagen, in de nieuwe inkoopcombinatie hopen we uit te komen op een betalingstermijn van minstens 30 dagen. Verder valt er veel rendement te halen uit synergie. We gaan uit van een forse sales uplift van de omgebouwde winkels. In de eerder omgebouwde winkels realiseren we een omzettoename van gemiddeld 100 procent of meer. Daar rekenen we nu niet mee. We gaan voorzichtig uit van een omzetstijging van 25 procent. In de backoffice valt ook synergie te behalen. Super de Boer heeft als organisatie het huis op orde, het ontbrak er alleen aan schaalgrootte en formulekracht om zelfstandig door te kunnen gaan.” Jumbo wil de IT en logistiek van beide organisaties in elkaar schuiven, maar waakt ervoor om dezelfde fout te maken die Laurus eerder maakte. “We blijven alles beredeneren vanuit de voorkant, het gaat uiteindelijk om de klant. We gaan winkel voor winkel ombouwen en in het proces zijn een aantal schakelmomenten ingebouwd om te kunnen remmen of gas geven. Er liggen verschillende scenario’s klaar. We moeten een marathon lopen en hoewel we in stevig tempo vertrekken, willen we niet na tien kilometer al buiten adem zijn. We bouwen twee weken achter elkaar twee winkels per week om. Dan is er een week rust en dan gaan we weer verder. De logistiek moet hieraan ten dienste staan. Wij hebben nooit gedacht over een stadionbijeenkomst zoals Laurus deed. We zijn een ander bedrijf. We zijn er niet op uit om nummer één of twee in de markt te worden. We willen door onze succesvolle formule uit te breiden onze ambities bewerkstelligen. Ook wij gaan fouten maken, daar moeten we van leren en op tijd bijschakelen.” Terugkijkend op de afgelopen maanden concludeert Van Veen: “Het was een boeiend proces. Ik was als onderdeel van het dealteam meer dan fulltime bezig met de deal. Het was een professionele uitdaging, maar wel topsport. Er zijn veel momenten geweest die ieder op zich een milestone vormden: de deal met Casino, de onderhandelingen met Super de Boer en het verschijnen van een concurrent in het biedingenproces. Er zijn ook wel eens momenten geweest die kritiek waren: we zijn een paar keer van de onderhandelingstafel weggelopen. Je moet de walk-away-grenzen bepalen ten aanzien van prijs en leverage, ook in een biedingenstrijd.” “In de periode juni tot de kerst draaiden we tachtigurige werkweken. Zo’n prestatie kun je alleen maar leveren in een team met hele goede mensen. Je gaat door pieken en dalen en je moet elkaar er doorheen helpen. Je hebt voor zo’n team verschillende competenties nodig. De competentie van de ondernemer die bepaalt waar hij heen wil en koers houdt, maar ook van goede adviseurs en commissarissen die ons scherp hebben gehouden.” Voor CFO’s die de komende tijd bij een overnameproces betrokken raken, heeft Van Veen nog enkele welgemeende adviezen, gebaseerd op zijn ervaringen: “Een deal is pas een deal als hij geclosed is. Er zijn wel meer momenten van overwinning, maar er kan altijd iets gebeuren. Verder is het vooral zaak om dicht bij jezelf te blijven. Je doet dingen van tactische aard, het proces heeft zijn eigen dynamiek, maar je moet constant nadenken over het doel dat je voor ogen hebt. Je moet op een bepaald moment ook kunnen zeggen: Dan maar niet! Verder moet je geen concessies doen aan de kwaliteit van de mensen. Een grote transactie moet vanuit alle invalshoeken door de juiste mensen worden bekeken.”

M&A Awards 2010

Op 16 december 2010 vindt in het NH Grand Hotel Krasnapolsky voor de elfde maal de M&A Awards plaats. Dit evenement brengt de belangrijkste professionals bijeen en belicht excellente prestaties op het gebied van M&A, corporate finance en private equity. Klik hier voor meer informatie over het evenement en de verkiezing. 11e M&A Awards. Professionals simply can’t afford to miss out.