‘Dual class’ aandeelhouders-structuur goed voor innovatie

Bedrijven die naar de beurs gaan doen dat steeds vaker met een zogenaamde ‘dual class’ aandelenstructuur. Dat wil zeggen dat de stem van sommige aandeelhouders veel zwaarder weegt dan die van anderen. Volgens promovendus Titiaan Keijzer kunnen deze dual class structuren een grote stimulans zijn voor innovatie. Bovendien zullen vooral beginnende bedrijven sneller geneigd zijn om hun onderneming naar de beurs te brengen.

Een paar aandeelhouders die een dikke vinger in de pap houden. Dat is wat er gebeurt wanneer een bedrijf kiest voor een dual class aandelenstructuur. Hierdoor krijgen bijvoorbeeld een of twee aandeelhouders meer stemmen per aandeel. Klinkt niet direct democratisch, maar volgens Keijzer kan deze constructie verkeerde strategische keuzes voorkomen omdat goed ingelichte aandeelhouders op deze manier de touwtjes beter in handen kunnen houden. Dat kan innovatie stimuleren en komt waardestijging van aandelen ten goede, zo constateert de promovendus.

Hippe tech yuppen op sneakers
Het is vaak lastig voor buitenstaanders om jonge bedrijven goed te doorgronden. Toch kunnen ‘buitenstaanders’ met aandelen stemmen over de koers van het bedrijf en dat is bijvoorbeeld in het geval van tech-startups niet altijd wenselijk. “Neem beleggingsfondsen. Daar zitten de oude rotten in het vak en niet de hippe tech yuppen op sneakers die op de hoogte zijn van de laatste trends. Door de informatieachterstand kunnen die beleggingsfondsen een invloed uitoefenen die niet altijd goed is voor het bedrijf”, stelt Keijzer.

Win-win
Als voorbeeld noemt hij Google, dat bij de beursgang in 2004 voor velen een volslagen onbekende was maar intussen niet meer is weg te denken uit de maatschappij. De twee oprichters konden zonder al te veel inmenging hun koers uitzetten en met succes: Google behoort nu tot de grote tech-reuzen. “Ik denk dat dual class aandelenstructuren een stimulans kunnen zijn om een onderneming naar de beurs te brengen, omdat de oprichters zo meer controle behouden. Het leidt tot een win-win situatie, want de beleggers die minder inspraak hebben profiteren wel mee van de koersstijging.”

Geen noodrem voor beleggers
Toch zijn er niet alleen voordelen bij dual class aandelenstructuren, want minderheidsaandeelhouders worden soms permanent monddood gemaakt. Dit betekent dat beleggers geen enkele mogelijkheid hebben om aan de noodrem te trekken wanneer de vennootschap in zwaar weer verkeert. Er is zelfs een recent voorbeeld van een bedrijf waarbij een aandeelhouder 1.000 stemmen per aandeel kreeg, waarna verschillende andere investeerders tegen gingen sputteren.  

De voordelen van dual class aandelen zijn voor Keijzer alsnog evident, mits je het goed organiseert. Keijzer pleit voor een flexibele benadering, waarin het mogelijk is de dual class aandelenstructuur na verloop van tijd af te schaffen en alle aandeelhouders gelijk te behandelen. “Belangrijk is dat een dual class aandelenstructuur niet eeuwig in stand hoeft te blijven. Omgekeerd moet het mogelijk zijn om tussentijds een dual class aandelenstructuur in te voeren wanneer de vennootschap al aan de beurs genoteerd is.”

Titiaan Keijzer
Het onderzoek van Keijzer kent financieel-economische, historische en rechtsvergelijkende invalshoeken. Voor zijn onderzoek verbleef de promovendus enige tijd aan het Max Planck Instituut in Hamburg en Columbia Law School in New York. Op woensdag 9 december is Titiaan Keijzer gepromoveerd bij de Erasmus School of Law met zijn proefschrift ‘Vote and Value. An economic, historical and legal-comparative study on dual class equity structures’.